第一次直奉战争后，奉军内部逐渐形成了“老派”、“新派”。老派是奉军中的实力派，绝大多数都是和张作霖一起出道的结拜兄弟，成员有张作相、张景惠、汤玉麟、孙烈臣、吴俊升，这些人在奉军中都担任军政要职。新派分为“士官”派和“陆大”派，都是军校出身的人，“士官”派大多是日本士官学校毕业的，以杨宇霆为首脑，成员有姜登选、韩麟春、于珍、常阴槐、王树常、于国翰、邢士廉等人，这些人对杨宇霆甚为依赖，视杨为“智囊”、“精神领袖”。“陆大”派大多毕业于**陆军大学和保定军官学校，以郭松龄为首。张学良虽不是陆大派的首领，但对陆大派最为赏识和拔擢，陆大派成员多是担任师长、旅长等职。郭松龄和奉天省省长王永江一样都是主张“精兵强卒、保卫桑梓、开发东北、不事内争、抵御外侮”。而杨宇霆倚仗张作霖的信任，极力主张奉系势力向中原地区发展，俨然成为张作霖称霸中原的最得力助手。杨宇霆和郭松龄都是性格有缺陷的人。杨宇霆专横跋扈，恃才傲物，好搞小圈圈。他仗着大帅张作霖的宠信，有时对张学良也不放在眼里。而郭松龄呢，属于那种不苟言笑的特别严肃的人，为人心胸狭窄，刚愎自用。奉军在整编**时，杨宇霆常限制二、六旅的经费预算和军械弹**的供应，张学良都感到“事事受杨的刁难”。杨与郭历来不合，现在分别仗着老帅和少帅的宠信，更成水火不容之势。第二次直奉战争后，奉系内部发生了激烈的地盘之争。据何柱国回忆:张作霖原先预定由姜登选去接江苏，郭松龄去接安徽。不料杨宇霆也想要个地盘，结果杨去了江苏，把姜登选挤到了安徽，郭松龄则落了空。郭松龄在此次直奉战争**高而未获赏，心中极为不满。后来杨宇霆、姜登选将苏、皖丢失，郭松龄气愤地对张学良说:“东北的事都叫杨宇霆这帮人弄坏了，安徽、江苏失败，断送了3个师的兵力，现在杨宇霆又缠着老帅，给他们去打地盘子，这个炮头我不再充当了。要把东北事情办好，只有把杨宇霆这帮成事不足败事有余的家伙赶走，请少帅来当家。此时，郭松龄已露出反奉的心思，但张学良没有在意。1925年10月初，郭松龄作为奉军的代表去日本观操。日本参谋本部一位重要职员去拜访他，问他到日本是否还有代表张作霖与日本签订密约的任务。郭松龄才知道张作霖拟以“落实二十一条”为条件，商由日方供给奉军**，进攻冯玉祥的国民军。此事激起郭松龄的强烈义愤，郭便将此事告诉了当时同在日本观操的国民军代表韩复榘。郭对韩表示:“**殆危到今日这个地步，张作霖还为个**力，出**家。他的这种干法，我无论如何是不能苟同的。我是**的军人，不是某一个私人的走狗，张作霖若真打国民军，我就打他。并请韩向冯玉祥转达自己的合作意向。1925年10月24日，郭松龄应张作霖的电召回到奉天，随后被派到天津去部署进攻国民军。郭到天津后，代表张学良组织第三方面军司令部，他紧**住这一时机，安置亲信，与冯玉祥频繁联系，为**反奉作准备。11月13日，张学良在天津召集郭松龄、李景林等将领开会，传达向国民军进攻的密令。郭在会上公然抗命，痛切陈述不可再战。此时，张作霖也察觉出郭有异心，遂发急电令郭调所部集中在滦州，回奉听候命令。郭于是立即派人携带一份密约去包头与冯玉祥接洽，双方议定由冯玉祥据西北，直隶、热河归李景林，郭管辖东三省，冯、李共同支持郭军反奉。11月19日晚，郭松龄在天津国民饭店秘密召集亲信旅长刘伟、范浦江、霁云、刘振东等人举行紧急会议，公开表示对张作霖、杨宇霆所作所为的不满。11月20日，郭松龄以军团长张学良的名义下令部队撤退到滦州。11月21日，郭在滦州车站召开军事会议，约有百人参加，郭的夫人韩淑秀亦出席会议。郭痛陈国内战争给人民带来的灾难，并说:“在老帅面前专与我们作对的是杨宇霆…现在叫我们为他们收复地盘，为他们卖命我是不干的…我已拿定主意，此次绝不参加国内战争。郭松龄拟定好两个方案，一是移兵开垦，不参加国内战争；二是战争到底，**统一，请大家选择签名，何去何从各从己愿。与会将领绝大多数表示赞同，大家相继在第一个方案反奉宣言书上签了字。唯有第五师师长赵恩臻、第七师师长高维岳、第十师师长齐恩铭、第十二师师长裴春生等30多人犹豫不决，有的人还表示了反对。郭松龄将这些人逮捕，押往天津李景林处关押起来。最后郭说:“我这样行动等于**，将来成功自然无问题，倘不幸失败，我唯有一死而已。夫人韩淑秀应声道:“军长若死，我也不活！11月21日晚，郭松龄发出讨伐张作霖、杨宇霆的通电，提出三大主张:一是反对内战，主张和平；二是要求祸国媚日的张作霖下野，惩办主战罪魁杨宇霆；三是拥护张学良为首领，改革东三省。郭松龄将所部整编为5个军，郭亲任总司令，原炮兵司令邹作华为参谋长，刘伟、霁云、魏益三、范浦江、刘振东任军长。11月23日，七万大军浩浩荡荡向奉天进发，一场血战拉开帷幕。拒不回头
郭松龄敢于起兵反奉，不仅因为他是一名****者，与张作霖等旧式军阀有本质区别，同时也与张学良的充分信任和纵容有着密切的关系。张学良秉承父亲张作霖“用人不疑，疑人不用”的作风，对郭松龄有着超乎寻常的信任，这在奉系集团内部早已成为美谈。因此当郭松龄“对张作霖的军政措施，时常表示不满”时，张学良对郭松龄则“每表同情”，并不加以制止。郭松龄起兵前，称病住进天津意大利**院。张学良于11月20日前去探望，劝他回奉天向“上将军面陈意见”。郭则表示:“上将军脑筋陈旧，在杨宇霆这帮群小包围之下恐已无力挽回，必须赶走老杨这帮人，父让子继，由我们来干”。张学良虽然赞成郭反对军阀混战、革新东北的主张，但无论如何他还是做不到冒着忤逆之名去反对他的父亲。此时，郭松龄的谋逆已表露无遗，可张学良仍未及时对郭加以规劝。后人分析，张学良对郭松龄太过信任，一点儿也没有想到他真会起兵**。对郭松龄起兵，张作霖也是万万没有想到。张作霖始终把郭松龄看作是辅佐儿子张学良的人物，郭松龄的快速升迁与张学良有着很大的关系，更与张作霖的寄予厚望有着直接的关系。第二次直奉战争之后，张作霖**行赏，将山东督军给了张宗昌，江苏督军给了杨宇霆，安徽督军给了姜登选，而贡献最大的郭松龄却什么位子也没得到。对此，张作霖的解释是:“将来我的位子就是小六子的，小六子掌了大权，你郭松龄还怕没有位子吗？张作霖心里清楚，郭松龄与张学良共穿一条裤子都嫌肥，将来的东北就是张学良和郭松龄的。在张作霖心中，郭松龄就等同于张学良，所以，好武器、好装备都可着郭军来。可以说，奉军精锐当时几乎尽在郭松龄麾下。郭松龄的突然**让张作霖如闻惊雷，开始时，他还误以为张学良跟郭松龄一起反老子呢。弄清真相后，他一面指使杨宇霆辞职退隐大连，以去郭松龄起兵口实，一面派张学良直接与郭疏通。24日，张学良向其父洒泪叩头而别，急赴秦皇岛，企望劝说郭松龄罢兵言和。26日，张学良在秦皇岛通过日人顾问仪峨与在滦州的郭松龄身边的日**守田福松电话联系，要求与郭面谈，遭郭松龄婉拒。27日，张学良给郭写了一封亲笔信，日**守田到昌黎将此信转呈郭松龄，信中写道:
茂宸兄钧鉴:
承兄厚意，拥良上台，隆谊足感。唯良对于朋友之义，尚不能背，安肯见利忘义，背叛乃父。故兄之所谓统驭三省，经营东北者，我兄自为犹可耳。良虽万死，不敢承命，致成千秋忤逆之名。君子爱人以德，我兄知我，必不以此相逼。兄举兵之心，弟所洞亮。果能即此停止军事，均可提出磋商，不难解决。至兄一切善后，弟当誓死负责，绝无危险…学良顿首。信发出后，仍然没有回音。11月27日，张学良第二次派仪峨与守田接触，希望郭松龄先行停止军事行动，有什么要求尽可以磋商。郭松龄这次有了回复，提出下列停战条件:（1）山东归岳维竣；（2）直隶归冯玉祥；（3）热河归李景林；（4）郭回奉执政，统掌东北。至此，郭松龄反奉之目的已然明朗，他要独自掌控东三省，以实现其改造东三省之目的。张学良感到劝说郭的工作完全失败，不再对其抱有幻想。于是，派飞机在郭军上空投撒传单，揭露郭松龄盗用自己名义倒戈反奉，谴责其忘恩负义。郭军风雪渡海，势如破竹
11月28日，郭军攻占山海关。11月30日，郭松龄将司令部移驻山海关，将部队更名为“东北国民军”，官兵一律佩带“不扰民、真爱民、誓死救国”的绿色标志。郭松龄不再盗用张学良的名义，以东北国民军总司令的名义发表通电，电告全国，随即率部队出关。张作霖也在11月30日正式发布讨伐令，命令张作相、张学良在连山一带迎战。郭军出关后原计划攻取锦州，然后夺取奉天。不料李景林突然背盟，向冯玉祥的国民军开战，并扣押郭军在天津存放的钱款和6万套冬装，使郭军的给养发生困难，并威胁郭军的后路。为防备李景林从背后偷袭，郭松龄命令魏益三的第五军回守山海关，同时请求冯玉祥派兵援助。但冯玉祥犹豫不决，迟迟按兵不动。所以，郭军一开始就陷入无后方的境地，还要分兵对冯、李加以戒备。12月2日，辽西遭遇一场百年不遇的大风雪。这场大雪使张作霖喜不自禁，他认为郭军的冬装被李景林扣押，士兵在这样的天气下穿着秋装难以持久，只要奉军坚持住，便可使郭军不战自溃。但出乎意料的是，郭军却利用大风雪的掩护，从结冰的海上进行偷袭，迅速突破连山防线，并于5日清早夺取连山。接着，郭军马不停蹄，对锦州发动进攻。奉军只有一小部分进行抵抗，大部分一触即溃。12月7日黎明，郭军攻占锦州，形势的发展对郭松龄非常有利。当时，张作霖所能调动的只有张作相的第五方面军5万多人，黑龙江的部队由于**控制的中东铁路拒绝运送张的部队而无法及时到达。12月5日，锦州失守的消息传到奉天后，张作霖大失常态，“当即命令内眷收拾细软转移，府内上下手忙脚乱。10时检点就绪，即以电车27辆，往返输送（家私）南满货栈。然后令副官购入汽油10余车及引火木柴等，布满楼房前后，派兵多名看守，一旦情况紧急，准备逃跑时付之一炬”，据目击者回忆，在得知郭军进入锦州后，张作霖“整天躺在小炕上抽**，他抽一会儿烟，又起来在屋里来回走动，口口声声骂小六子混蛋，骂一阵子又回到炕上去抽**。形势逼迫，张作霖准备下野。省长王永江按照张作霖的意思，召集省城各法团负责人开会，说:“大帅让我召集你们大家来谈。军事情况，对我们是不利的，但集中兵力还可背城一战，不过使家乡父老遭到兵的**，大帅是不忍心的。大帅说，**好像演戏一样，郭鬼子嫌我唱得不好听，让他们上台唱几出，我们到台下去听听，左右是一家人，何苦兵戎相见。烦你们辛苦一趟，专车已经备好，你们沿铁路向西去迎接他，和他说明，我们准备正式移交。日本人乘危出手
在郭松龄起兵之初，日本人明里打着“严守中立”、“不干涉”的幌子，背地里却与郭松龄接触，企图乘机取得过去没有得到的利益。拉拢郭松龄失败后，日本人转而与张作霖接触。在此危急时刻，张作霖慌不择路，也希望日本人能够拉自己一把。张作霖向日本人表示，只要能保住他的地位，“一切要求都好商量”。日本人乘机提出增筑吉会等7条铁路、获得商租权等侵害******的要求，张作霖为一时之急，同意了日本人的无理要求，双方订立了反郭密约。战事结束后，张作霖对日本人所作的承诺全部反悔，作为补偿，张作霖亲自携带私款500万现大洋酬谢日方有关人员。但此举并没有起多大作用，日后被炸身亡，即源起于这个没有兑现的反郭密约。12月8日，关东军司令官奉日本内阁之命对张、郭两军发出警告:“帝国在该地有重大权利与利益。因此，在铁道附属地带，即我军守备区域内，因战斗或**，对帝国利益带来伤害，或有危害之虞时…本司令官当然要执行必要之措施。这一警告看似针对双方，其实对处于劣势的张作霖来说是有着很大的帮助的。12月10日，关东军参谋浦澄江中佐赴锦州东北国民军总司令部向郭松龄递**告书，并恫吓说:“我帝国完全准备好了应付阁下任何行动方案，顺便转告。郭松龄答复:“贵国在东三省之侨民生命财产，于本军范围内，当竭力保障其安全…惟对方反对本军和平主旨，恐不择手段。此时，大凌河铁桥及沟帮子铁路给水塔被奉军炸毁，不能通行火车，郭松龄被迫改变策略，以主力徒步向奉天进发。另派一旅袭取营口，抄东路侧击奉天。12月13日，郭军前锋抵达沟帮子，右路军马忠诚旅抵达营口对岸。12月14日，郭松龄发表《痛告东三省父老书》，宣布张作霖的十大罪状，发布自己治奉的十大方针。这时，日本人又向郭松龄递交第二次警告书。与此同时，关东军司令官白川义秘密委派大石桥守备队长安河与郭接触谈判，做最后的拉拢。安河提出:“阁下如要进入奉天，必须承认张作霖与**所缔结的条约，维