陈少白 行动组织者“**党”陈少白：梁家辉饰
**日报社社长，坚定不移的**党，为了**，为了保护**愿意不惜一切代价，甚至是家人、朋友的性命。为了搞**，常常要向李玉堂借钱。与李家独子李重光亦师亦友，但当李重光不顾一切执意要担当“保镖”中最艰险的工作（做**替身）时，出于一种深厚而复杂的感情，他陷入了深深的自责和无奈.
李玉堂
**出资人,“商人”李玉堂：王学圻饰
金利源老板，在**有头有脸，港督和所有在港商人在港都要给他一份薄面。常年暗中支持陈少白的**行动，最初出钱只是为了让**有个稳定的局面，稳住自己在港投资的生意，因此奉行“只出钱不出力”。独子李重光为40岁上所得，因此疼爱有加。当发现儿子沾染了“**”因此极可能遭遇危险时，曾严厉阻止，但接二连三发生的**却让他无法脱身，终于被卷入**的洪流之中，成为贯穿整部电影的重要人物。七大死士
“戏班班主”方天：任达华饰
方红之父。明为戏班班主，暗为**义士将领，因对抗八国联军背负叛军罪名，率戏班众兄弟常年漂泊他乡。在陈少白的游说之下，加入保护**的队伍之中，后因沈重阳的通风报信而被害，并未亲身保护**。“**徒”沈重阳：甄子丹饰
曾连续三年为警界武术冠军,武功高强，嗜**如命，经常把自己的俸禄输得干干净净，但本心向善。因贪图小利，向**通风报信，间接害死原本要参与保镖工作的戏班班主方天（任达华饰），十分内疚。**前夜，前妻月茹找来—如今，她已成为李玉堂的四姨太，月茹告诉他，李玉堂的“女儿”其实是他亲生，多年来一直由李家悉心照料。月茹要求他为了女儿的生活，保护李玉堂，保护“**党”。最终为阻挡阎孝国，被马撞死。“少爷”李重光：王柏杰饰
山西太原人，李玉堂在40岁时生下的儿子，17岁，受陈少白影响极深，虽然仍有着年轻的**与天真，却拥有着坚定的**信念，也因此和父亲李玉堂产生矛盾。最终，他毅然选择成为“保镖”之一，并被授命去执行最困难危险的任务—做**的替身为密会争取时间，他终于向所有人包括父亲证明了他真正的成长与决心，最终被阎孝国当作**隔着马车捅死。“乞丐”刘郁白：黎明饰
江苏扬州人，17岁便考取武状元，一等一高手，原为风流倜傥的富家子弟，但其恋上父亲的女人（李嘉欣饰）导致父亲和女人双双死在他的面前。双重打击使其堕于街头，终日沿街行乞，与**为伴。而李玉堂正是在那个时候低价收购了刘郁白的资产，才成为了一代富商。多年以来，李玉堂一直觉得有愧于刘郁白，所以每次经过他乞讨的地方，总是会给他一块大洋。后因李玉堂的赏识和点拨重拾信念，也为自己找一个归宿，毅然加入到保护**的**队伍中来。斩杀近二十名刺客后，被阎孝国杀死。“车夫”阿四：谢霆锋饰
广东香山人，全名邓四弟，李玉堂的车夫。天性纯朴、极为忠诚。因与少爷年龄相仿，而与之交好。视老爷和少爷的安危为自己最重要的事情。爱着照相馆的小妹阿纯。为“让老爷开心”而主动请缨，并天真想象着，等“过了那一天”，可以与阿纯结为夫妻，过幸福的生活，却最终死在阎孝国之手，但至死拖住阎孝国不放。“小贩”王复明：**饰
河南郑州人，巨人，在离开少林之后，成为街头卖臭豆腐的小贩，嫉恶如仇，单纯，外表粗糙，但内心细腻，喜爱养花。受李玉堂慷慨主持正义的激发，接受了李玉堂“帮我保护一个人”的请求，他就如同所有拥有深厚正义感和爱国心的普通人一样，加入了一场前途未卜生死不明的危险行动。在被众多刺客的**下冲出重围，但最终为了掩护其他人，用木牌压死数十个刺客后并阻断去路后，被尾随而来的刺客杀死。“打女”方红：李宇春饰
性格：倔强不失可爱，野蛮不失温柔，心无旁骛，亲情至上。天津静海人，戏班班主方天的女儿，将军之后。身手矫捷，性格倔强，内心向往平静安逸的生活，父亲突然被害让其顿时举目无亲，为帮父亲报仇加入到**的队伍中来。芳龄16，常年随父亲方天颠沛流离于戏班里，自小染上了男孩子的性格(那个时代女孩不可唱戏)。1905年10月10日，陈少白接到了**即将抵港的消息，为确保孙先生安全，陈少白找到方天，希望其可保护孙先生的安全，方天一口答应下来，方红见证过**的惨烈，对此感到非常不悦。然而，方陈二人的对话，都被片儿警沈重阳看在眼里，此消息一经走漏，方天的戏班于3日后惨遭清廷刺客阎孝国的血洗。激斗的最后一刻，方天把方红击晕，扔到了后巷的垃圾堆里，方红幸免于难，却痛失父亲。隔日，方红找到李玉堂，一来向其借钱葬了家父，二来想通过李玉堂找到陈少白，找出杀父仇人，恰李玉堂为保护**四处寻人，方红主动请缨，成为了**小分队里的第一人，不为**，只为报仇！1906年10月15日，**如期抵港，皇后大道，危机四伏，方红知晓，杀父仇人定在其中。激战中，方红发现了仇人，便尾随其入一铺内，发现他们企图炸杀死陈少白等人，将**者挡在铺内。****，方红与**者同归于尽，为父亲报了仇。反派首脑
“刺客”阎孝国：胡军饰
多年前，阎孝国曾是陈少白最优秀的学生，他接受西式教育，却因愤怒“西方人对祖国作恶多端”而上了条偏激的道路，认为陈少白乃至**的**行为是软弱不可能成功的，并立志要“报效清廷”。当他接到刺杀**的消息时，选择坚决执行清廷的命令，在**为即将前来的**和那些保卫**的**志士张开了一张惨烈残酷的捕杀大网。最后死在陈少白的**口之下。其他人物
“侍妾”月茹：范冰冰饰
**徒沈重阳的前妻，商人李玉堂的小妾。从始至终深爱着沈重阳，但因其嗜**成性、加之怀有了沈的身孕，为了让女儿有一个良好的生长环境而离开了他。后被李玉堂纳为妾。最后时刻，要求沈保护李的安全。“小妹”阿纯：周韵饰
车夫阿四的恋人。“大友记”照相馆的照相技师，身有残疾，右腿不便。虽然与目不识丁的阿四相比，她对**和阿四可能的命运略有洞悉，却依然坚定而温柔地爱着阿四。大行动开始前，两人终于结下婚约。“**司”史密夫：曾志伟饰
**中环地区的**司，为人谨慎的狠角色，既不愿英署**管辖的港埠出事，又不愿意与清**为敌，然而当**真正来临，在**和保镖这场惨烈的互搏战中，他内心最后的一点良知和爱国心令他采取了对**党有利的行动。大家闺秀：李嘉欣饰
影响“乞丐”一生的女人。是父亲的女人，“乞丐”却爱上了她，父亲因此被气死，她也因此**。刘郁白死之前幻觉看到了她，内心得到了释怀。