上市公司的股权结构如何设置较为合理?

塑料管生产厂家(雨过天晴) 2022-07-03
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 赵旭东:股市应该是经济的晴雨表,应该既具有融资、投资功能和资源配置功能,但是现在似乎都做不是很好。希望将来能够起到这种应该的作用。  史际春:中国不应该、也不可能走美国式的企业融资道路,欧、日以银行主导的模式更符合中国国情,也更值得中国借鉴。因此,任股市折腾吧,让他在咿呀学语、蹒跚学步中走向成熟吧,希望它不要对经济有什么(好的或坏的)影响,就让它作为社会、法治发展的某种晴雨表,仅此而已吧。  曹凤岐:房地产泡沫和股市有一定的联系。在股市跌入低潮之后,对一般人而言,最基本的投资方式就剩下了房地产,同时很多在股市捞了一笔的聪明人也转手把钱投在了房地产上面,房地产价格不断攀升是和股市低迷有关系的。现如今股市好了,国家的房地产宏观调控政策又呈收紧趋势,一部分资金可能会从房地产行业撤出,另有一些闲散游资也会更倾向于考虑股市而不会再是房地产。  曹凤岐:如果一切如愿的话,2007年、2008年的股市会非常好,值得期待。  赵旭东:中国的股市从理论上来讲应该是越来越趋于稳定,越来越趋于健康发展。  史际春:中国股市仍将跌跌撞撞、磕磕绊绊地前行,直到中国成为一个成熟的市场经济国家。  中国股市值得期待  《法人》:除了股市涨势的原因,人们也很关心中国股市的走向,不知道您怎样看待?  曹凤岐:在今年1月7号的中国第十届资本市场论坛上,我讲了三句话:第一句是中国股市的春天就要来了,第二句是中国股市的牛市特征开始显现,第三句是不要指望今年的指望股指涨得很高。为什么这么讲呢?这是因为2006年,股市还处于新旧交替时期,面临着四项重要任务:把股权分置改革进行到底,重塑市场信心,搞好国有控股企业的股改;认真贯彻执行新《公司法》和《证券法》,继续进行市场制度和市场交易品种创新;提高上市公司的质量,建立健全上市公司治理结构,从上市公司内部形成保护投资者的机制;逐步实现全流通。我们要认识到,股改还没有最后完成,投资者的信心还没有恢复,市场还面临新股发行和再融资压力。非流通股变为流通股逐渐释放出来,对价自然除权也会使有些G股走低,影响大盘。同时我们还应该认识到,股改不能解决公司治理的所有问题,如何建立健全有效的公司的法人结构和内部治理结构问题是我们始终面临的挑战和难题。因此今年属于打基础的一年。如果一切如愿的话,2007年、2008年的股市会非常好,值得期待。  史际春:中国的股市总的来说还是一个政策市,并非一个正常的市场。它仍将跌跌撞撞、磕磕绊绊地前行,直到中国成为一个成熟的市场经济国家--包括整个市场本身的成熟、政府基于市场机制的市场调控的娴熟、法治的确立,等等。  赵旭东:在法律制度的层面,我的判断是中国已经建立起基本的证券市场主体制度、市场行为制度、证券监管制度,整个市场已经形成了比较系统的框架体系。现在,无论是上市公司还是证券公司或是会计师事务所、律所的组织形式、行为规范均有了相应赢得法律予以规定;股市上的股票交易行为、发行行为均有了明确的规则,对内部交易、市场操纵行为、信息披露的限制也非常严格;至于监管,有经验,也有教训,尺度、程度、力度都在实践中不断调整,现在在平衡政府规制和市场调节中也算是找到了合适的定位。在前面我已经提到过,制度建设对股市的促进作用是长期性、根本性的、建设性的,所以,我认为中国的股市从理论上来讲应该是越来越趋于稳定,越来越趋于健康发展。  《法人》:曹老师,您对股市的发展前景保持着乐观判断,但是5月24日的时候,股价却应声而降,这又是什么原因?  曹凤岐:5月24日,股市大跌,主要与发行新股有关系。之所以出现现在这种状况,与缺乏资金没有关系,而是在于股民对股市还是缺乏信心或者说信心还没有完全恢复。如果新发行的股份是几支优质股,这种应声下跌的局面应该会马上有所改善。但是我并不希望看到股市暴涨的局面,暴涨之后肯定有暴跌,大涨大跌都是不健康不正常股市的表现。  我觉得在认识和评价我国股市的功能时,有两个误区应该打破:一是把市场融资规模作为主要的衡量标志,认为融资规模越大,市场功能越强。应该说,这种认识并非完全没有道理,但上述逻辑关系隐含着一个基本前提,即所有的融资活动都是具有充分效率的。由于我国股市情况特殊,因而融资规模只对股市的规模和广度具有表征意义,而不能说明资本使用效率这种更深层次的东西。有时结论恰恰相反--当市场所融资金使用处于低效率或无效率状态时,融资规模大不仅不是成绩而是过失。二是把股价指数增幅视作一个衡量标志,认为股价指数增幅越大,市场的作用和成绩越大。从道理上讲,股价指数与作为指数计算依据的采样股票的数量、价格等因素有关,并不直接反映上市公司手中的金融资源的配置效率,而且股价指数增幅较大,有时恰恰是股市泡沫大和投机过度的反映。  我希望看到股价能够平稳上升。  曹凤岐:中国股市想健康发展,股民的信心是一个最大的公约数。  史际春:主要不是什么制度的结构性问题,而是社会本身的问题。  股民信心是股市最大的公约数  《法人》:网上有评论,说此次股市转暖,属于制度溢价,自从国九条颁布以来,政府出台或修改的法律起到了很重要的推动作用。曹老师也一直在主张要依靠制度来规范和振兴中国的股市,史老师和赵老师都是研究法律的,法律和制度的关系也非常密切,或者本身就是一种制度。请问中国的证券市场目前仍然存在哪些制度的结构性问题?  史际春:存在的主要不是什么制度的结构性问题,而是社会本身的问题,如社会信用水平低、社会成员普遍缺乏角色和信托意识、企业治理的幼稚、政府管理的简单粗暴、法官只认法条不懂法治精神等。  曹凤岐:我想通过谈一下国企海外上市和国内上市的比较问题来回答你的提问。  我前一阵子主张,大型、特大型企业到国外去上市,有条件的中小型科技企业也可以先到海外去上市,从而借鉴海外的经验,吸收外资,到海外去壮大自己。有人说,国企海外上市导致国有资产流失,引进战略投资者就是贱买国有资产,而且会使中国股市边缘化。事实是否如此?  不见得。像建行、中行等国有银行上市,主要来自于中国加入WTO的压力,是和其公司化、市场化、国际化的要求联系在一起的,当时既面临着剥离资产的重压,还要迅速的建立股份制公司。这种情况下,筹资就成为亟需的事情。但是当时中国股市容量不够,不得已而为之的情况下,不到海外上市怎么办?至于很多人说定价太低,这是由市场决定的,我们银行的公司治理结构差,透明度又差,不良资产数目也不算少,国外成熟的投资者当然不愿意给比较高的价格。实际上,据我所知,建行引进战略投资者的谈判非常辛苦。虽然定价不高,但是海外战略投资者依然要求签订保护条款,规定如果将来审计证明建行2004年净资产存在泡沫,中央汇金公司将对美国银行给予额外股权补偿,有效期为5年。  也有人说那就不要引进国外战略投资者了,引进国内战略投资者得了。可是,首先国内成熟的、合格的战略投资者还不多,再就是国内实力雄厚的战略投资者的不是大型国有企业就是国有控股公司,对改变股权结构、建立完善的法人治理结构到底会起什么样的作用呢?在中国的资本市场这个窝条件还不够好,我们完全可以到海外去借窝,到别人的窝里去孵蛋,等小鸡孵出来了,甚至等小鸡长大了,再回到国内这个窝也不迟,这叫借窝孵蛋。事实也证明,引进境外战略投资者,对于改变银行股权结构、提高资本充足率、促进建立完善的法人治理结构、借鉴国外先进经验是有很大好处的。而且,懂股市的人都知道,不是外国人赚了我们的钱,而是我们和战略投资者一起赚了外国人的钱,上市以后,建行、中行的资产不是增值了么?  另外,我从来没有一概而论,说国企只能到海外上市。企业今后应根据自身条件和要求选择引进国外或国内战略投资者,并以此为依据选择在境内或境外上市。企业海外上市,有人称之为倒逼机制,认为可以逼迫国内资本市场要尽快成长、成熟,企业也是先到海外练练筋骨,建立好的治理结构还可以回归。我是赞同这种观点的。不过在海外上市或引进战略投资者的过程中,我们要使外资为我所用,牢牢抓住控股权,学会与狼共舞。  现在国内资本市场环境逐渐转好,不但允许并购,不动用现金,通过权利划拨就可以实现股权置换;而且允许外资的介入、券商融资,各种政策比较宽松,相信会有越来越多的企业考虑在国内上市了。  可是不管怎么样,良好的投资环境都是不可或缺的,譬如法人治理结构、成熟的投资基金,等等,只有先把市场做好,把公司做好,才能重塑投资者信心,才能重塑企业对国内股市的信心。我们已经在证券市场监管方式、监管措施和保护中小投资者权益方面做出了成绩。但是,我们应该在寻求股市的可持续发展方面进行更多的制度建设方面的探索。  我们需要进一步淡化股市的融资功能,强化其投资功能和资源配置功能。我们需要进一步提高上市公司的质量,进一步规范市场参与者的行为,建立健全市场主体和中介,进一步确保资本市场的各项制度以及相关的经济制度和法律制度的落实,进一步建立保障资本市场健康运行的信用体系。监管部门必须真正地把保护中小投资者利益作为工作出发点,把预防和惩处市场操纵或欺诈行为作为主要目标,把确保市场的流动性和透明性、市场信息的有效性作为监管重点,才能真正实现股市的公平、公正、公开和公信原则。  我非常赞同赵老师刚才的判断,中国股市想健康发展,股民的信心是一个最大的公约数,我们所有的一切努力也都是为了树立、维护和增强股民对中国股市的信心。  赵旭东:目前的有些制度大部分都是共性的东西,也就是那些各国共同适用的制度。但到底是不是适用中国,还不知道,中国股市特有的问题可能在某一阶段还会出现缺乏制度、规则调整的现象。因此,中国股市所具有的个性的东西还需要不断总结。我们不能满足于一些共有性的规定,而是要注意到中国股市问题的阶段性和特殊性,实现相关制度、规则机动应变性,以使中国股市在不同的阶段出现的不同问题在不同的层面得到圆满的解决。  曹凤岐:比股权分置改革、《证券法》、《公司法》更有战略意义的是国九条。  赵旭东:最重要的问题当属法律的实施问题。  史际春:法≠法条,法治水平不可能因为若干法条的变化而在短时间内获得大的提升。  法律实施是最大的问题  《法人》:如果修改后的《证券法》《公司法》属于此次股市发力促因的假设成立,它们的主要的贡献表现在什么地方?还有没有提升的空间?  曹凤岐:修改后的《公司法》、《证券法》不仅在进一步规范证券市场,进一步规范公司的法人治理结构以及市场作为方面做出了贡献,而且对注册资本、股票回购也有了较为宽松规定,同时还保证了中小股东的知情权,对券商也不是一味地限制,而是允许他们在有条件的情况下也可以融资融券。  我在此想强调的是,我们国家近几年对股市进行制度上的调控,不是始于股权分置改革,而是始于国九条的出台。国九条明确指出了中国证券市场改革的方向,指出要坚定不移的发展资本市场,股权分置改革、《证券法》《公司法》的修改乃至新《上市公司收购管理办法》(征求意见稿),都是在制度设置层面对国九条的落实。  比股权分置改革、《证券法》、《公司法》更有战略意义的是国九条。  史际春:没有贡献。因为法≠法条,法治水平不可能因为若干法条的变化而在短时间内获得大的提升。  赵旭东:修改后的公司法在鼓励投资、完善公司法人治理结构、健全内外部监督制约机制、提高公司运作效率、健全股东合法权益和社会公共利益、严格上市公司及其有关人员的责权利、健全公司融资制度、促进资本市场健康发展等方面作出或者增加了新的规定,例如,高管违法给公司造成损害的要赔偿 ,股东的诉讼权、调查权、特殊情况下申请解除公司权和退出权,股东滥用权利逃避债务要承担连带责任,上市公司可以设立独立董事,规范关联交易行为,强化公司的清算责任和社会责任,等等。  修改后的证券法则在提高上市公司的质量、防范和化解证券公司风险、加强对中小企业投资者权益进行保护、完善证券发行制度、完善证券交易和证券登记结算制度,规范市场秩序等方面做出和增加了新的规定,例如,建立保荐人制度,确立公司披露信息制度,拓宽合法资金入市渠道,设立证券投资者保护基金制度,等等。  曹老师刚才也提及了,2002年的《证券法》出于金融危机和稳定证券市场秩序的考虑,当时的表征倾向于打压股市。修改后的《证券法》在信用交易、国企炒股、银行业入股、混业经营、期货交易等方面均有了相对宽松的规定,留出了一些弹性空间。  应该说,目前我国有关证券市场法律制度方面的规定,在基本方面,国外有的,我们都有,基本上没有真空。如果一定要说现在法律制度还有没有什么提高的空间,我认为下一步《公司法》在怎样防止公司发生内部人控制、实现董事会和监事会职能的充分实现方面还有余地。  《法人》:除此之外,我国在证券市场法律制度的层面还有哪些地方亟待改善?  赵旭东:目前证券市场法律制度建设中最重要的问题当属法律的实施问题。不仅仅是《证券法》《公司法》执行和落实面临的问题,而是包含绝大多数领域法律执行和落实共同面临的问题。最近十几年来,我国的法律制度建设进步很快,社会的各个方面基本上都实现了有法可依,不过,有法必依执法必严违法必究做的就要差得多。有人说,很多已经颁布的法律能够得到30%、50%程度的执行就很不错了。《证券法》和《公司法》当然也面临着同样的问题。相比较而言,《证券法》比《公司法》更难执行。《公司法》任意性规范多,大部分涉及公司的自治性问题,实施起来还相对容易。可《证券法》包含了大量的强制性规范,实施难度显然就大多了。  《证券法》《公司法》某种程度上也反映了中国在证券市场监管上面临的难题。目标是有的,规范是有的,规则是有的,而且规范和规则还会越来越多,越来越坚实,但是如何持久和真正的落实需要一种长久的努力。所以,证监会外,还包括其他机关、当事人,也包括司法机关,都要一起携手,众志成城,把有关证券市场的法律、法规、政策和规定加以认真落实,从而期待很好地维护股市的作用。  曹凤岐:中国股市并没有和世界股市形成联动。  史际春:中国的股市与世界股市从未有过直接的关联。  世界与中国:冷暖各不同  《法人》:世界股价大跌已经引起了国内金属板块股票价格的下挫,您认为世界股市和中国的股市是怎样的关系?  曹凤岐:中国和世界的联系越来越大,我们的石油价格就已经与世界同步了。但是,由于外汇还没有实现自由兑换,汇率也没有实现自由浮动,国内公民也不能够到国外股市投资,所以,中国股市并没有和世界股市形成联动。不过,随着境外资金进入国内股市,大量投资机构和仅仅组织进驻中国,中国股市受世界股市的影响也越来越大。  史际春:中国的股市与世界股市从未有过直接的关联,过去没有,在可预见的将来也不会有(如果资本项下的外汇可自由兑换,中国股市与世界股市就直接关联了,幸亏这不是事实,否则中国股市、中国经济、中国社会和国家将面临血光之灾,这是另一个话题,恕不能展开来谈)。所谓世界股价,不过是指主要发达国家的股市,由于金属和其他原材料价格大涨,资金流入商品市场,所以股市就跌了(与银行利率大涨资金就一定会流入银行而导致股市下跌一样)。  曹凤岐:对中小投资者的保护也许更重要的层面在于防患于未然。  史际春:问题不在于市场设计,而在社会本身,包括法治社会、法治国家的建设。  保护中小投资者是世界级难题  《法人》:现行的证券市场设计中,您认为是否足以保证中小股民的利益?有没有改进性建议或者意见?  史际春:总的来说,问题不在于市场设计,正像我在前面讲的那样,问题的根子在社会本身,包括法治社会、法治国家的建设。须知,社会的进步和法治的确立是一个长期的过程,需要在社会成员的冲突、博弈中真正形成本土内生的法(而不是纸面的或舶来的法条或制度)。这个过程,50年、100年都不算长吧。  曹凤岐:虽然现在国家的法律、法规、政策都着力保护中小投资者的权益,可是,我认为对中小投资者的保护也许更重要的层面在于防患于未然。  首先,《公司法》《证券法》和证监会的一些规定只能是一些抽象性的、一般性的规定,不可能规定的特别具体,像强制分红就不现实,有没有内部回报只能靠公司的自觉。  其次,在一些个民事赔偿案件中,举证责任归属现在是很大的问题。谁来认定公司操纵股价或者散布虚假信息了? 即使法院判决公司败诉,公司说没钱怎么办?代理诉讼和中小股东赔偿基金会解决一些问题,但是作用有多大还需要观望。  再次,中小投资者在市场中的弱势地位是任何国家任何市场都存在的普遍问题,因为中小投资者在市场信息获取的能力和资金实力方面都不占优。曾经有一个老太太问我,您认为如何才能够最大程度减少投资风险。我说把您的鸡蛋放在不同的篮子里,多选几支股票。她马上说,我没那么多钱,就一个鸡蛋呀。那我无奈地说,您还是别在股市上呆了,把钱存到银行里最保险。  所以,我认为,对中小投资者最大的保护是迫使上市企业尽可能详细、尽可能真实的披露相关信息,减少中小投资者由于信息不对称所背负的风险。
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    • 2022-07-02
    • 提问者: 秀秀秀女神
    企业并购是企业在激烈的市场竞争中的自主选择。通过并购,企业能够迅速实现低成本扩张,实现股东财富最大化、企业利润最大化和经理个人效用最大化。  事实证明,在并购过程中,选择实力强、经验丰富的中介机构参与并购活动,可以有效降低并购成本,减少并购过程中的不确定性因素。其中,审计人员在并购活动中能够发挥极其重要的作用。审计人员在长期执业过程中积累了丰富的经验,有些事务所还专门设置了企业并购方面的研究机构,通过他们的参与,可以借鉴其他企业在并购过程中的经验和教训,可以有效降低并购风险成本。  一、企业并购风险审计与会计师角色  风险基础审计作为现代审计方法,在发达国家的审计实践中得到日益普遍的应用,方法本身也随之不断地完善。在我国,中国注册会计师协会颁布的《中国注册会计师独立审计准则》也提出了运用风险基础审计方法的要求。风险基础审计是指审计人员以风险的分析、评价和控制为基础,综合运用各种审计技术、收集审计证据,形成审计意见的一种审计方法。风险基础审计的基本模型为:  审计风险=固有风险×内控风险×检查风险  所谓审计风险,是指审计人员存在重大误报和财务报表表达不恰当审计意见的可能性。固有风险是指企业及各类经济业务、账户余额,在不考虑内部控制的情况下,发生重大差错或问题的可能性。内控风险是指企业的内部控制未能防止、发现或纠正已存在重大差错或问题的可能性。检查风险是指审计人员实施审计测试但未能发现已存在重大差错或问题的可能性。  风险基础审计体现的审计思路,是以审计风险为质量控制依据。首先研究理解企业经营及所从事经济活动、企业的内部控制及其运行,然后,通过对有关数据、信息的分析和检查,由概括到具体,由表及里地认识财务报表披露的信息与企业实际状况关系,确定会计准则的遵循状况。审计全过程所收集到的证据、信息。构成审计意见的合理保证  企业并购审计是一个风险较高的审计领域,如何最大限度的降低审计风险,是注册会计师和会计师事务所都在认真思索的问题。充分重视并积极介入并购企业的并购过程,则是减少审计风险的有效途径之一。  在整个企业并购方案的设计过程中,注册会计师通常并不扮演主要角色,但注册会计师所具有的会计、审计、资产评估等领域的专业知识,所能发挥的作用则是其他人所不能代替的。因此,积极参与企业并购过程的设计,是规避审计风险的有效途径。  二、企业并购过程中的审计风险领域  审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险,并且运用会计、审计、税务等方面的专业知识,来判断并购过程为审计人员带来哪些审计风险,以努力消除和化解这些风险,努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内。并购过程中的审计风险领域包括以下方面:  (一)并购的环境  企业并购行为与国际、国内的经济宏观运行状态密切相关,同时也与经济发展周期、行业和产品的生命周期密不可分;从微观上去考察,企业的管理经验是否丰富、组织文化是否成熟、资本结构是否合理也对企业并购战略的确定产生重大影响。一般而言,在经济处于上升期开展并购活动,并选择那些与本企业产品并联度高的企业作为并购对象,可以减少并购风险。  (二)并购双方的优劣势分析  要确定合理的并购策略,主并企业必须首先正确衡量自身的优势和劣势,然后全面分析目标企业的优势和不足,认真评价并购双方经济资源的互补性、关联性以及互补、关联的程度,并要研究主并企业的优势资源能否将目标企业具有盈利潜力的资源利用潜能充分发掘出来等。无论主并企业拥有多少优势资源,也无论目标企业具有多大的盈利潜力,如果并购双方的资源缺乏互补性、关联性,就不可能通过并购产生协同效应。  (三)并购的成本效益分析  并购过程必然带来相应的并购收益、并购成本,这是并购决策的最基本的财务依据。并购收益是对未来收益预测的贴现,贴现率的确定不仅要考虑并购之前企业的资本结构、资本成本和风险水平,而且还要考虑并购融资对企业资本结构的影响、并购行为本身所引起的风险变化以及企业期望得到的风险回报等因素。并购价格是并购成本的重要组成部分,这就涉及到如何对目标企业进行估价的问题。  (四)并购的换股比例确定  为了节省现金,很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下,正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法:每股市价之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣,适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业,综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素,全面评估双方企业的实际价值。  并购活动的成败越来越受到多方面的综合因素影响。根据最近安达信调查兼并收购活动中新风险的结果,当前的并购经常受到人员素质和技术应用方面的制约,并购活动的动力引起参与的各方潜在的、额外的高风险,造成前所未有的对新方法和计划的需要。安达信负责欧洲、中东、印度和非洲技术、媒体和通讯业务的管理合伙人约翰说:“曾有一段时间,并购活动是完全由收入和利润增长来推动和衡量的,但现在是关于人、知识和技术。”  三、与并购环境相关的审计风险  (一)宏观环境引发的审计风险  1.法律方面的风险:包括反垄断限制、证券监管限制以及签约不严密引起的诉讼风险等。  2.宏观经济形势方面的风险:包括经济周期、贸易限制、外汇管制、投资环境风险等。  3.政策方面风险:包括财政政策、金融政策、产业政策、环保政策等。  4.行业方面的风险:包括产品生命周期、行业成长性、行业竞争程度、行业的市场饱和程度、行业的技术先进水平、行业的进出壁垒等。  (二)微观环境引发的审计风险  1.固有风险:包括并购企业在同行业当中的获利能力、经营结果受经济因素影响的敏感度、现金流量充足性、以前审计中所发现的已知错报和可能发生的错报的性质、成因及其金额大小(有没有动机进行虚假的报表式合并)、管理当局的变动情况、声誉和会计技能、技术进步对公司经营和竞争能力的影响。  2.控制风险:包括管理当局的管理哲学和经营方式、对待风险和控制风险的方法、为实现经营目标所采取的方法、对会计报表所持的态度和采取的行动(是否很想夸大会计报表中的盈余)、董事会有效的监督与控制、授权和分配责任、对公司经营的控制能力、内部审计(企业内部自我独立评价,协助管理当局监管控制政策和程序)、外部管理机构、会计系统的完备性。  3.检查风险:审计人员从事并购审计的经验和职业判断是否充足,参与并购人员的知识、经验、工作责任心以及对风险预见和把握能力等。  四、与并购优劣势分析相关的审计风险  (一)企业自身风险:包括企业优势、企业劣势、企业生命周期、核心竞争力、融资能力、管理水平等。  (二)企业并购的联合风险:  1.资源互补性:资源互补程度越强,双方并购后的效益增长就越明显,在流动资金、固定资产、利润分配各方面都能够取长补短。资源互补性差的企业进行并购有较高的审计风险。  2.产品关联性:产品关联度高的企业,经营上的紧密程度较强,能够很快实现一体化。产品关联度低,则并购容易失败。  3.股权结构:股权结构决定了公司的控制权分配,直接影响到公司的高层对并购的态度和采取的措施。  4.员工状况:员工的素质、结构直接影响并购后的成本与效益。  5.无形资产状况:无形资产的递延效应能够覆盖并购后的新企业。  6.未决诉讼:未决诉讼对并购是很大的威胁。  7.抵押担保:抵押担保常常形成潜在的或有负债或末决诉讼。  (三)企业并购后的整合风险:包括管理整合、组织整合、人事整合、文化整合、财务整合等等,会导致并购最终的成败。  五、与并购成本收益分析相关的审计风险  (一)并购的收益  1.取得规模收益:企业通过并购在整体产品结构不变的条件下,充分利用大型设备实现专业化生产,增加产量,扩大生产规模,从而可以降低成本。因此,对于各种成本费用的审计要与并购的过程相联系。  2.取得并购差价收益:企业并购的信息通常是明确的利好消息,一般会引起股价上升。如果企业希望在并购之后通过适当的整合,再将目标企业转手出售,那么可以通过股价的预期效应取得并购价差收益。有些企业由于管理较差、资源利用不合理,造成市场对这些企业的价值低估,如果能够把这种市场价值低于资产的重置成本的企业作为并购的目标企业,然后对该企业进行重新整合,就可以获得比市场价格更大的企业及其资产。因此,在审计中必须辨别企业的并购动机,了解并购的短期与长期效益,  3.取得税收优惠:并购过程中企业可以利用税法中的税收递延条款合理避税,把目前亏损但有一定的盈利潜力的企业作为并购对象,尤其是当并购方为高盈利企业时,能够充分发挥并购双方税收方面的互补优势。审计人员需要注意的是,当亏损企业被作为并购目标时,一定要考察目标企业是否具有长期盈利潜力,并购方能否将目标企业的盈利潜力很好地开发和利用起来,而不能仅仅利用亏损企业避税方面的优势,忽视了并购以后的实质性经营。  4.取得上市资格:非上市公司通过并购上市公司,可以取得上市公司宝贵的“壳”资源。“借壳上市”不但可以迅速取得上市资格,提高企业知名度,而且通过上市公司注入优质资产以获取配股以及发行新股的资格,较为便利地通过证券市场募集资金,并节约上市费用。审计人员应当注意审查上市公司是否借并购的机会上市,从而牺牲并购的效益来换取壳资源,或者希望上市后短期投机圈钱。  (二)并购成本  并购成本是指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本。具体包括:交易成本、整合成本、机会成本。  1.交易成本  第一是信息成本:并购方必须全面收集目标企业财务信息,主要有目标企业的资产规模、资产质量、产品结构、主营业务的盈利能力、成本结构、融资能力等,从而对目标企业作出一个基本、全面的财务评价,并依据这些信息进一步确定并购价格。在有多家企业竞相并购同一企业的情况下,相互竞价必然加大并购成本,此时还要了解竞争对手的实力、报价和竞争策略等因素。一般而言,收集的信息越是充分、详细,信息收集费用越高,信息不对称的风险越小,并购成功的可能性越大。  2.整合成本:指并购后为使被并购企业健康发展而需支付的长期运营成本。具体包括:整合改制成本、注入资金的成本。整合与营运成本具有长期性、动态性和难以预见性。  3.机会成本:并购过程需要耗费企业大量的资源,包括资金的输出、物资的调拨、人员的调配,一旦进入并购过程,就很难有充足的资源考虑进行其他项目,因此,并购行为丧失的其他项目机会和资金收益就构成了并购的机会成本。  审计人员应当运用专业知识全面估价企业的并购成本,以及并购过程对企业财务状况的影响。  六、与并购换股比例确定相关的审计风险  要合理确定换股比例,首先必须正确确定企业价值。企业价值有多种表现形式:账面价值、评估价值、市场价值、清算价值等。这些价值表现形式虽然从一个方面或另一方面反映了企业价值,但都不能代表企业的实际价值。审计人员首先应该以某一公允标准确定企业的实际价值,而市场价值则是在实际价值的基础上谈判的结果。确定了企业价值之后,就要选择不同方法确定换股比例,最后评估换股后对企业财务状况的影响。  (一)并购目标企业的价值评估方法的选择  价值评估方法包括:收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法。由于企业并购的并不是目标企业的现有资产价值,而是目标企业资产的使用价值以及所能带来的收益能力,也就是目标企业的未来价值。因此,并购方实际上是在选择与并购目标和动机相应的估价方法。当企业并购的目的是利用目标企业的资源进行长期经营,则适合使用收益现值法;当证券市场功能健全、上市公司的市价比较公允时,可以采用市盈率法;当企业并购的动机是为了将目标企业分拆出售,则适合使用清算价格法;如果企业作为单一资产的独立组合,则可以使用重置成本法。  审计人员在选择评估方法时,要注意区分不同方法的特征与适用性。一般而言,贴现价格法把企业未来收益或现金流量反映到当前的决策时点,能够反映目标企业现有的资源的未来盈利潜力,理论上的合理性易于为并购双方所接受,但是预测未来收益的主观性太强,有时难以保证公平。贴现价格法需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率(或资金成本),即企业进行新投资,市场所要求的最低的可接受的报酬率,程序包括预测自由现金流量、估计贴现率或加权平均资本成本以及计算现金流量现值、估计购买价格,主观判断的因素很强。市盈率法操作简便,但需要以发达、成熟和有效的证券市场为前提,而且涉及大量的职业判断和会计选择,比如应用市盈率法对目标企业估值时,需要选择、计算目标企业估价收益指标,可采用的收益指标包括:目标企业最后一年的税后利润;目标企业最近三年税后利润的平均值;目标企业以并购企业同样的资本收益率计算的税后利润。在选择标准市盈率时,可以选择在并购时点目标企业的市盈率、与目标企业具有可比性的企业的市盈率、目标企业所处行业的平均市盈率。因此,当审计人员面临不同的方法选择时,应当考虑在风险和成长性上的综合性与可比性。重置成本法没有对企业进行全盘统一考虑,不适用于企业无形资产规模较大或品牌资源丰富的情况。  (二)确定换股比例方法的选择  在以往的案例中,清华同方吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司,折股比例为1.8:1;华光陶瓷以1.29:1的比例吸收合并山东汇宝集团股份有限公司;正虹饲料吸收合并湖南城陵矶,折股比例为3:1;浦东大众吸收合并无锡大众出租汽车股份有限公司,折股比例为1.25:1.那么,折股比例的确定有什么样的方法呢?  1.换股比例等于每股市价之比  在成熟发达的股市,上市公司的股票价格及其变动基本上可以反映公司的实际价值及其变化。但证券市场并不全是充分有效的,每股市价不但要受当前企业盈利能力和未来成长性的影响,也受投机因素和内幕信息的影响。在投机性较强、缺乏效率的股票市场,股票价格很难准确反映企业的盈利能力和实际价值,不适于采取每股市价之比确定换股比例。  2.换股比例等于每股收益之比  企业的财务状况与经营成果的优劣最终都将反映到企业的盈利能力上来,而每股收益则是国际通行的对企业整体盈利能力的反应指标。这一方法的缺点是:没有剔除非正常收支对企业每股收益的影响程度,也没有考虑未来的收益和风险。如果提高这一方法的精确性,可以把预期盈利增长和风险因素考虑在内,计算预期每股收益,用企业预期每股收益之比来确定换股比例。  3.换股比例等于每股净资产之比  净资产是企业长期经营成果的账面价值,能够比较客观地反映企业的实际价值,尤其是经过注册会计师独立审计之后,更能增强这种价值的客观性和真实性。但是,由于账面价值在很大程度上受会计政策和会计处理方法的影响,而且是建立在历史成本基础上的,不能反映考虑货币购买力的变化,也不能反映账外无形资源对企业未来发展可能产生的重大影响,只能适用于账面价值较为真实,且合并双方实力接近、发展状况类似的企业合并。  在我国已发生的上市公司吸收合并案例中基本上采取了对这一方法进行改进的结果,在账面价值的基础上,以收益现值法对参与合并的企业进行合理评估,以评估后的每股净资产确定换股比例,也就是以下的换股计算方式:  折股比例=(合并方每股净资产/被合并方每股净资产)x(1+加成系数)  即以账面价值原则为计算基础,企业内在价值中涉及复杂推算的部分及融资能力、商誉等方面则以一个加成系数来反映。加成系数的确定是否充分反映了两公司相比较的价值比例关系,是否充分反映了合并双方股东的利益,在实践和理论上都存在探讨余地,审计人员在价值评估方面的专业技能和创新能力都需提高  在清华同方合并山东鲁颖电子的典型案例中,就使用了这种改进后的净资产比例法来确定换股比例。根据注册会计师的审计结果,截至1998年6月30日,清华同方每股净资产为3.32元/股,山东鲁颖电子每股净资产为2.49元/股由于清华同方是上市公司,主营计算机和信息技术开发业务,发展较快,未来盈利空间较大。经过双方讨价还价,确定加成系数为35%。由此确定换股比例为1.8:1,即以每1.8股鲁颖电子股份换取清华同方普通股1股  (三)换股比例的确定对合并各方股东权益的影响  1.稀释股东的持股比例:换股合并方式无论采用增发股票还是新发股票的方式,必然改变合并双方股东的持股比例,有可能改变主要股东对合并公司的控制能力,大股东可能由绝对控股转为相对控股。  2.摊薄公司每股收益:如果目标公司盈利能力较差,合并后每股收益达不到按换股比例折算的主并公司每股盈利水平,那么,采取换股合并方式将摊薄主并公司的每股收益。  3.降低公司每股净资产:在目标公司一方实际每股净资产较低的情况下,如果确定的换股比例不合理,则有可能降低主并公司每股净资产。由于每股净资产反映了公司股东持有的每股股票的实际价值,减少每股净资产就是对主并公司股东权益的侵害。  4.造成公司股价波动。  因此,审计人员必须首先协助合并小组的人员正确选择目标公司。评估并购方案的可行性时,应将其对并购后存续企业每股收益的影响列入考虑范围,综合考虑目标公司的账面价值、市场价值、成长性、发展机会、合并双方的互补性、协同性等因素,全面评估合并双方的资产,正确确定换股比例。  (四)并购会计处理方法的选择  吸收合并的会计处理有两种方法:购买合并通常用购买法,换股合并通常采用权益联营法。采用权益联营法编制的合并会计报表,被并公司的资产和负债均按原账面价值入账,股东权益总额不变,被并公司本年度实现的利润全部并入主并公司当年的合并利润表,而不论换股合并在年初还是年末完成。与购买法相比,权益联营法容易导致较高的净资产收益率,进而有可能对公司的配股申请产生有利影响。另外,主并公司还可以将被并公司再度出售,只要售价高于账面价值,就可获得一笔可观的投资收益或营业外收益。而购买法由于主并公司要按照评估后的公允价值而非账面价值纪录被并公司的资产与负债,评估价值又通常因通货膨胀等因素而高于账面价值,因此,购买法将产生较低的净资产收益率并很难获得再出售收益因此,审计人员必须留心并购公司是否利用会计处理方法进行利润操纵
  • 上市公司的股权结构如何设置较为合理呢?
    • 2022-07-02
    • 提问者: 戏精少年
    具体的股权设置我并不是特别了解,但是要看他的股权类型了,就像阿里巴巴就是马云,虽然没有赚取最大的股份,但他的话语权是最大的。更多是你有最大的股权,你就有最大的话语权。
  • 什么是收购防御
    • 2022-07-02
    • 提问者: 一只小可爱 
    收购防御就是反对恶意收购的策略和方法。  反收购的预防性策略  (一)股权结构安排  收购成功的关键在于有足够量的股权被收购。要想从根本上预防敌意收购,适当的股权安排是最佳的策略。参照反收购可能出现的结果,公司首先应该做到的是,建立合理的股权结构。最为有效和简单的方式是自我控股。就是公司的发起人或者大股东为了避免被收购,而在开始设置公司股权时就让自己拥有可以控制公司的足够的股权,或者通过增持股份增加持股比例来达到控股的目的。显然自我控股达到51%肯定不会出现恶意收购情况,理论上是低于51%就可能发生恶意收购。但实际上当股权分散后,一般持有25%的股权就可以控制公司。因此必须找到一个合适的点来决定控股程度,否则会出现控股比例过低无法起到反收购的效果;控股比例过高过量套牢资金的问题。例如:新浪之所以成为盛大的目标,很重要的一个原因就是其股权过于分散。  此外,交叉持股或相互持股也是反收购的一个重要策略,也就是关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权。  (二)毒丸计划  毒丸一般是指股东对公司股份或其他有价证券的购买权或卖出权。“毒丸计划”是公司分配给股东具有优先表决权、偿付权的有价证券,或者一种购买期权,当在某些事情发生时,将会导致目标公司股东能够以较低价格购买公司的股份或债券,或以较高价格向收购人出售股份或债券的权利发生的设计。  毒丸计划可能产生以下可能性:1.毒丸防御诱使要约人与目标公司管理层进行协商,董事会从而可以确保公司卖出更高的价钱,如果没有毒丸防御,就不会卖出这种高价。2.除表决权计划以外的其他毒丸计划可有效地阻止强迫性双重要约收购和部分要约收购。表决权计划则通过阻止要约人取得表决控制权而防止收购后股权问题。3.减轻收购的威胁会通过引导管理者进行更多的组织专项投资和允许公司使用以业绩为基础的延迟补偿合同,给予公司管理者动力以最大化公司价值,但这种情况成立的前提条件是,保护股东免于强迫性要约的其它机制不能充分发挥作用、解雇费协议等安排,亦不能促使管理者进行公司专项人力资本投资。上述表明,毒丸计划可能如同发起这些计划的管理者所承诺的那样保护股东利益,所以采用毒丸计划将对股价产生正面影响。  (三)驱鳖剂条款  所谓驱鳖条款策略,是指在公司章程或附属章程中设计一些条款,目的是为公司控制权易手制造障碍,其主要作用在于增加公司控制权转移的难度。在公司法当中,公司章程的修订必须经股东大会作出决议,因此,在公司章程中加入驱鳖条款也必须由股东大会通过。驱鳖条款是一把双刃剑,它虽然具有防御收购的功效,但同时也可能削弱董事会对收购的应变能力。驱鳖条款作为一种反收购策略有着各种类型,事务上较为常用的驱鳖剂条款主要有:1.公平价格条款(fair price provision);2.特别多数条款(super majority provision);3.部分董事改选制条款(staggered board provision);4.附则修改。  驱鳖剂曾引起学者的争议,有的学者认为,驱鳖剂条款可以提高收购溢价,增加股东的收益,驱鳌剂条款是股东合作的产物,因此认为驱鳖剂条款是有益的,法律不宜限制。有的学者认为,驱鳖剂条款虽然可能提高公司的收购价格,但也增加了收购的风险。其结果是减少了收购的数量,使股东利益受损。  (四)降落伞计划  巨额补偿是降落伞计划的一个特点。作为一个补偿协议,降落伞计划规定在目标公司被收购的情况下,相关员工无论是主动还是被迫离开公司,都可以领到一笔巨额的安置费。依据实施对象的不同,降落伞计划可具体分为金降落伞(Golden Parachute)、灰降落伞(Penson Parachute)和锡降落伞(Tin Parachute)。  金降落伞主要针对公司的高管,由目标公司董事会通过决议,公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定:当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候,可一次性领到巨额的退休金(离职费)、股票选择权收入或额外津贴。金降落伞计划的收益视获得者的地位、资历和以往业绩的差异而有高低。该收益就象一把“降落伞”让高层管理者从高高的职位上安全下来,又因其收益丰厚如金,故名“金降落伞”计划。  [编辑]  反收购的主动性策略  主动性的反收购策略是指在敌意报价后企业已面临被收购的境地时,采取增大收购方收购成本的临时补救策略。比较常见的策略有以下几种:  (一)“白衣骑士”  白衣骑士(WhiteKnight)策略是指在恶意并购发生时上市公司的友好人士或公司,作为第三方出面解救上市公司,驱逐恶意收购者,造成第三方与恶意收购者共同争购上市公司股权的局面。在这种情况下,收购者要么提高收购价格要么放弃收购,往往会出现白衣骑士与收购者轮番竞价的情况造成收购价格的上涨,直至逼迫收购者放弃收购。在“白衣骑士”出现的情况下,目标公司不仅可以通过增加竞争者使买方提高购并价格,甚至可以“锁住期权”给予“白衣骑士”优惠的购买资产和股票的条件。这种反收购策略将带来收购竞争,有利于保护全体股东的利益。  (二)股份回购  股份回购是指目标公司或其董事、监事通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。  股份回购的基本形式有两种:一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票;二是公司通过发售债券,用募得的款项来购回它自己的股票。被公司购回的股票在会计上称为“库存股”。股票一旦大量被公司购回,其结果必然是在外流通的股份数量减少,假设回购不影响公司的收益,那么剩余股票的每股收益率会上升,使每股的市价也随之增加。目标公司如果提出以比收购者价格更高的出价来收购其股票,则收购者也不得不提高其收购价格,这样,收购的计划就需要更多的资金来支持,从而导致其难度增加。  (三)收购收购者(帕克曼防御)  “帕克曼”(Pac-man)防御指当敌意收购者提出收购时,以攻为守,针锋相对地对收购者发动进攻,也向收购公司提出收购,或以出让本公司的部分利益,包括出让部分股权为条件,策动与目标公司关系密切的友邦公司出面收购公司,从而达到“围魏救赵”的目的。  帕克曼防御可使实施此战术的目标公司处于进退自如的境地。“进”可使目标公司反过来收购袭击者;“守”可迫使袭击者返回保护自己的阵地,无力再向目标公司挑战;“退”可因本公司拥有部分收购公司的股权,即使最终被收购,也能分享到部分收购公司的利益。此战术尽管有这些优点,但其风险较大,目标公司本身需有较强的资金实力和外部融资能力,同时,收购公司也须具备被收购的条件,否则帕克曼防御将无法实施。  这种策略对公司财务状况影响很大,公司只有在具备强大的资金实力和便捷的融资渠道的情况下,才能采取这一策略。  (四)法律诉讼  通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷,提出司法诉讼,是反收购战的常用方式。目标公司提起诉讼的理由主要有三条:第一,反垄断。部分收购可能使收购方获得某一行业的垄断或接近垄断地位,目标公司可以此作为诉讼理由。反垄断法在市场经济国家占有非常重要的地位。如果敌意并购者对目标企业的并购会造成某一行业经营的高度集中,就很容易触犯反垄断法。因此,目标企业可以根据相关的反垄断法律进行周密调查,掌握并购的违法事实并获取相关证据,即可挫败敌意并购者。第二,披露不充分。目前各国的证券交易法规都有关于上市公司并购的强行性规定。这些强行性规定一般对证券交易及公司并购的程度、强制性义务作出了详细的规定,比如持股量、强制信息披露与报告、强制收购要约等。敌意并购者一旦违反强行性规定,就可能导致收购失败。第三,犯罪行为,例如欺诈。但除非有十分确凿的证据,否则目标公司难以以此为由提起诉讼。通过采取诉讼,迫使收购方提高收购价;或延缓收购时间,以便另寻“白衣骑士”以及在心理上重振管理层的士气等。  (五)定向配售、重新评估资产  定向配售是指向某人发行较大比例的股票;配股是指按比例给老股东配股。这两种方式都可以增加股票的总量,稀释袭击者手中的股份比率,使之难以达到控股的目的。  我国上市公司增发新股时,可向战略投资者配售大量股票,当遇到敌意收购时,原则上目标公司可通过增发新股稀释收购公司的股权比例。此外,还可以采取重新评估资产的方式。资产重估是面临收购时的一种补救策略。在现行的财务会计处理中,资产通常采用历史成本来估价。普通的通货膨胀,使历史成本往往低于资产的实际价值。多年来,许多公司定期对其资产进行重新评估,并把结果编入资产负债表,提高了净资产的账面价值。由于收购出价与账面价值有内在联系,提高账面价值会抬高收购出价,抑制收购动机。同时,我国房地产、无形资产如商誉、商标、专利等普遍存在低估的倾向,可通过重新评估资产提高每股的资产净值,促使股票价格上涨,增加收购成本和收购失败风险,使收购者不敢轻举妄动。  [编辑]  我国企业实施反收购策略的几点启示  在股权分置改革即将完成的全流通背景下,上市公司面临的收购环境相对更为复杂。许多上市公司的控股股东发现,完成10送3左右的对价支付后,其持股比例将降低,流通股的数量和比例大幅增加。由于种种原因,公司本身存在价值被低估的情况,从而导致被收购的可能性增加。上市公司反收购的研究还需进一步深入。针对我国上市公司反收购处于弱势,反收购策略的实施未真正市场化,笔者提出了以下几点建议:  (一)处理好收购与反收购的和谐发展问题  大多数中小型上市公司基础薄弱,经营规模有限,又是处于发展阶段,因而如何解决对企业收购行为的支持,同时又能有理有据地采取反收购方式保证我国幼稚产业健康发展,是反收购首先要面对的问题。应该鼓励企业实施反收购,但阻碍企业发展的反收购显然是不能获得支持的。获得支持的反收购的目标企业是有发展潜力、独具竞争力的,而“小而全”,无特色、效益差的目标企业是允许被收购的。  (二)建立预警机制  “鲨鱼监视”是咨询公司开展的一项新型业务,咨询公司声称他们能较早地发现收购者的收购企图,从而为目标公司收购防御策略的制定赢得时间。我国有关上市公司的收购规定指出:通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已经发行股份的5%时,应该在该事实发生之日起3日内作出书面报告。早期的预警系统使得企业有更多的时间来寻找接管防御的办法,即使大量积累股票的目的并不在于收购,及早发现也能够很大程度上减少为消除这种威胁所付出的费用。  (三)反收购策略应多元化  收购防御并不是没有代价的,可能是一件开销很大的事情。目标企业在反收购时会带来直接与间接成本。直接成本是付给专业顾问的费用及其他成本;间接成本是专用于防御的管理时间与公司资源的价值或机会成本。在反收购过程中,一般不可能仅依赖于某一种反收购策略便能取得胜利,而应综合采用多种反收购策略,选择实施成本低、效益最大化的反收购策略的组合。  (四)赋予董事会适当的反收购决定权  我国的《上市公司收购管理办法》把反收购的决定权完全赋予了股东会,并严格限制了董事会应对敌意收购可以采取的防御策略。随着我国对外开放的全面深入,国内企业融入国际市场,竞争更趋激烈,赋予董事会适当的反收购决定权可使企业积极面对挑战,更能维护股东利益,西方企业的反收购史也证明了这点。
  • 有关会计、税法、财务管理、经济管理相关专业的一个社会经济现象,关于这个现象的市场调查,解决方法
    • 2022-07-02
    • 提问者: Adu.
    一、 正确认识财务管理专业的业务培养目    一个专业的业务培养目标,如果不能反映出该专业的自身特点,那么,这个专业的持久生命力就值得怀疑了。《专业介绍》将会计学和金融学这两个专业列为财务管理专业的相近专业,并分别规定了它们的业务培养目标:财务管理专业的业务培养目标是"培养具备管理"、经济、法律和理财、金融等方面的知识和能力,能在工商、金融企业、事业单位及政府部门从事财务、金融管理以及教学、科研方面工作的工商管理学科高级专门人才",会计学专业的业务培养目标是"培养具备管理、经济、法律和会计学等方面的知识和能力,能在企业、事业单位及政府部门从事会计学等方面的知识和能力,能在企业、事业单位及政府部门从事会计实务以及教学、科研方面工作的工商管理学科高级专门人",会计学专业的业务培养目标是"培养具备管理、经济、法律和会计学等方面的知识和能力,能在企业、事业单位及政府部门从事会计学等方面的知识和能力,能在企业、事业单位及政府部门从事会计实务以及教学、科研方面工作的工商管理学科高级专门人才",金融学专业的业务培养目标是"培养金融学方面的理论和知识和业务技能,能在银行、证券、投资、保险及其他经济管理部门和企业从事相关工作的专门人才"。  从《专业介绍》的上述规定来看,财务管理专业及其两个相近专业的培养目标在一定程度上反映了各该专业的自身特点。首先,就财务管理专业与会计学专业的比较而言,彼此的差异主要体现在下列两个方面:(1)知识和能力结构差异。两者虽同样须具备管理、经济和法律等方面的知识和能力,但前者的重点是"理财和金融",后者的重点则是"会计学"。(2)学生就业方向差异。两个专业的学生虽均可服务于各类企、事业单位及政府部门,但前者具体的服务方向是"财务与金融管理",而后者的具体服务方向是"会计实务"。其次,就财务管理专业与金融学专业的比较而言,彼此的差异主要也体现为两个方面:(1)知识和能力结构差异。前者要求的知识和能力结构相对较为复杂和零散,后者要求的知识和能力结构则相对比较集中于金融方面。亦即,相对来说,前者更要求知识能力的"广度",而后者更要求知识和能力的"深度"。(2)学生就业方向差异。财务管理专业学生的具体服务方向是各类企、事业单位及政府部门的"财务与金融管理",金融学专业学生的具体服务方向则主要是各类金融机构的"金融业务与金融管理"。  第一,历史与未来的关系。学科的发展都有其特定有历史渊源,而人才培养又必须面向未来。就我国过去和西方国家早些时候的情况看,在各类企、事业单位及政府部门从事财务管理工作者,其教育背景多为会计学,其工作背景也多为会计实务。所以从历史的角度看,应该说财务管理工作者是会计工作的延伸和发展,财务管理学是会计学的分支之一。但从企业等单位内部管理的角度来看,会计是加强财务管理的基础,会计服务于财务管理。正因两者存在着这样的复杂关系,在我国会计与财务学界中才长期"大会计(会计包含财务)"和"大财务 (财务包含会计)"争论不休。笔者认为,一旦某种管理职能得以独立而成为诸多管理职能之一,那么,无论其脱胎于何种管理职能,它都具有了独立的的地位而与其"母体"并列。退一步讲,即便逻辑上的包含与被包含关系依然存在,但我们需要关注的不是种概念与属概念之间的共性,而是它们各自的个性特征。因此,正如生物学将人归于动物但人又显著地区别于其他动物那样,管理学将财务管理归于工商管理并不妨碍财务管理区别于其他管理职能(包括会计)。纵观西方20世纪50年代以来以及我国改革开放以来财务管理实务的发展历史,我们不难发现,财务管理实务随着经济尤其是资本市场的发展和企业竞争的加剧而日益丰富,财务管理理论也随着财务管理实务的发展而日臻完善。在我国,由于现代企业制度建设尚处于探索阶段,资本市场还不够完善,企业竞争也还不尽规范,因此,目前不少企业的财务管理仍比较传统。但是,这些不足和缺陷正是今后市场经济建设过程中须予以逐步解决和完善的地方。只要市场经济发展的大方向不变,我国企业财务管理实务内容的进一步丰富和财务管理理论的进一步完善就势所必然。  第二,中国与西方的关系。中国与许多西方国家的高等学校在专业设置上存在不少差异。究其原因,除了东西方不同的历史文化渊源外,更重要的还在于与社会经济体制密切相关的教育体制有显著差异。西方国家建立和发展市场经济体制已有了数百年的历史,其教育体制既体现了对市场需求的高度适应又不乏规范。他们明确把财务管理(FINANCIAL MANAGEMENT)列为MBA(工商管理硕士)教学中的一个重要内容,许多高等学业校在本科教学的专业设置上或是独立设置财务管理(FINANCIAL MANAGEMENT)曰公司财务(CORPORATE FINANCE)与会计学(ACCOUNTANCY)或金融学(FINANCE)有机结合,设置复合式专业。而在我国,传统计划经济体制下的教育体制安排有十分浓重的计划色彩,条块分割,各行其是,专业设置多按"条"(部分)或"块"(地方)的特定需要进行,这样的高等教育体制显然已不适应市场经济的需求,存在着缺乏一规范等诸多问题,正因如此,这次高等学校专业目录调整才大手笔地进行专业数量的压缩和归并。同时又新设了财务管理专业,这既是对西方教育经验的借鉴,更是适应我国经济发展的实际需要。  第三,通才与专才的关系。"通"与"专"或曰"博"与"精",是现代高等教育中的一对矛盾。它们既对立又统一。一方面,现代社会的分工日益细密,隔行如隔山,这就要求高等教育能够为各"行"培养专门人才;另一方面,现代社会相关"行"之间的协作又十分必要的普遍,这又要求高等教育培养的专门人才在知识和能力结构上不能过分单一,具体就工商管理而言,一方面是管理职能的划分越来越细,另一方面又要求各项职能管理工作互相协同。那么,作为现代工商管理专门人才,既要精能某一职能管理活动,又要能够很好地读懂工商管理的完整含义。同样,在专业的建设和学生的培养目标虽有一定差异,但并不能够因此而忽视它们的共通之处。    二、合理设计财务管理专业的课程体系与课程内容    广义而言,财务管理专业课程体系除专业课程外,还包括一般基础课程和专业基础课程,如管理学、微观经济学、宏观经济学、管理信息系统、统计学、会计学、市场营销及经济法等。本文所指的财务管理专业课程专业系统仅指狭义的专业课程。  任何一个专业的课程体系和课程内容设计,本质上取决于该专业学科内容及其构成的特征。现代财务学科内容及构成的特征主要表现在以下三个方面:(1)以公司财务的基本研究对象。虽然财务管理活动广泛地存在于一切企、事业单位及政府机关,但其中以企业财务活动最为典型。在各种形式的企业组织中,又以公司尤其是上市公司的财务活动最为丰富多彩。所以,尽管财务管理学的研究对象覆盖各类组织财务活动,但公司财务是其重点。(2)公司财务管理的核心内容是筹资管理、投资管理、利润分派管理及营运资金管理。现代财务管理学通常将筹资决策、投资决策及利润分派决策列为三大财务决策,而营运资金管理亦称日常财务管理则是任何企业在任何时候都无法摆脱的一项经济性的财务管理活动。(3)日益增多的派生内容,比较典型的就有:企业购并财务、破产与重整财务、通货膨胀财务、跨国企业财务、中小企业财务及集团企业财务等。   根据上述特征,财务管理课程体系设计可以有两种基本思路,其一是,主要依据财务管理核心内容进行设计,专业主干课程可考虑作如下划分:财务管理原理(通论)、筹资管理、投资管理、利润分配管理、营运资金管理,以及财务管理专题(专论)。其二是,既依据财务管理核心内容又结合考虑财务管理理论与方法的抽象与具体程序等进行设计,专业主干课程则可考虑作如下划分:财务管理(原理)、中级财务管理、高级财务管理、跨国公司财务、(证券投资管理),以及项目评估(项目投资管理)。笔者赞同后一种思路即(专业介绍)建议的课程设计,其理由是:(1)单纯地依据财务管理核心内容设计课程体系,会使各门课程的内容含量多少不均,筹资管理、投资管理的内容极为丰富,而利润分配管理、营运资金管理的内容相对比较单薄。按此设计课程体系,必然导致课程容量结构的畸形化,难于有效组织教学。(2)目前按此思路设计专业课程体系的普通高等学校,为了解决"利润分配管理"和"营运资金管理"这两门课程内容过分单薄的问题,大多将前者改造成"利润及利润分配管理",同时让后者"兼并"管理会计学中的短期经营决策等内容。经过这样大调整,这两门课程确实丰满了不少,但是,这样的课程体系及课程内容设计与计划经济时代"财务管理学"的情形有着某种类似,显得过于"传统",不能很好地包容市场经济条件下业已形成的财务管理理论的全部内容,更上能有效的体现"由浅入深"、"循序渐进"的基本教学规律要求。(3)按第二种思路设计课程体系,能够较好地克服按第一种思路设计可能带来的上述问题。先后开设财务管理、中级财务管理和高级财务管理,能够使财务管理专业知识的传授和专业技能的训练有效地体现"由一般到具体,由基本到特殊"的原则要求;分别开设(证券)投资管理和项目评估,能够使学生获得有关现代企业两类不同形式的投资决策的系统知识和技能;跨国公司财务课程的单纯开设,是现代企业普遍地进行跨国经营和跨国投资,跨国公司对全球经济生活产生着日益深刻影响的背景下所提出的必然要求,所以,按此思路设计课程体系,既能基本涵盖现代财务管理理论的各个方面,又能使各门课程都有丰富的内容,且其分工方式符合基本教学规律要求。  在课程体系基本确定之后,须进一步界定各门课程的具体教学内容。笔者对此作如下初步设计:  财务管理 主要介绍:总论(诸如企业组织结构、代理理论、经理行为、有效市场假设等若干基本问题);财务管理目标与职能;财务管理环境;基本财务分析技术;财务预测与预算;时间价值与风险报酬原理;证券估价原理;资本成本、杠杆与资本结构;融资组合设计;中长期筹资管理(含股利政策)概要;资本预算方法与应用概要;营运资本管理原理;企业兼并破产与重组概要;国际财务管理概要。  中级财务管理 主要介绍:风险与报酬(扩展);折现现金流量分析;资本成本、组合投资与资本资产定价模型(CAPM);资本预中的现金流量分析;风险分析与最优资本预算;长期财务规划;普通股筹资;长期负债筹资;租赁筹资;中期借款筹资;优先股与认股权证;可转换债券;股利政策与内源融资;短期融资;现金管理;应收账款管理;存货管理。  高级财务管理 主要介绍:公司公司战略规划;总部对分部的业绩衡量与评价;不确定条件下的奖励制度与方法;转移价格;通货膨胀下的财务管理;中小企业财务问题;集团企业财务问题;企业并购--动机与战略;企业购并――目标公司的估值;企业购并――出资方式选择;企业购并――收购融资及财务规划;企业购并――税收问题;企业购并――股东利益分析;企业购并――跨国收购。  跨国公司财务  总论;外汇市场;外汇风险管理;跨国企业融资组合;国际银行融资;国际有价证券融资;跨国企业海外直接投资战略;跨国企业资本支出中的现金流量;跨国企业资本支出决策准则;国际投资的政治风险评估与管理;跨国企业营运资本管理;路国企业转移价格;跨国企业转移价格;跨国企业的国际避税;跨国企业的业绩评价与内部控制。   投资管理 证券种类证券市场;债券价格评估;股票价值评估;可转达换证券及认股权证价格评估;公司整体价格评估;证券投资决策过程;资本资产定价模型;其权定价;利率风险管理;市场效率与利率期限结构;投资绩效评价方法;投资组合技巧。  项目评估 项目周期与项目评估;项目投资可行性研究;需求预测;项目总体方案设计分析;效益分析;项目现金流量分析;项目静态评价法;项目动态评价法;项目风险评价;项目经济评价;项目再评估。     三、努力实现财务管理教学中国化与国际化的统一    从一般意义上讲,科学是没有国界的,但我们又可忽视社会科学有别于自然科学这一事实。财务管理作为一门科学,自然存在一些基本的科学规律,能够用于指导各国、各地区及各种类型的企业的财务管理实践。因此,作为发展市场经济为时尚短的我国,在财务管理教学中大胆而又有所鉴别地吸收和借鉴西方发达国家财务管理理论,既十分必要,也完全可能。但同时也应看到,由于我国尚处于社会主义市场经济的初步发展附段,这就决定了我国企业财务管活动的内容和方式的许多方面在一个相当长的时期内可能还有别于西方发达国家,因此,切切实实地研究我国企业财务管理实践中产生的现实问题,也就显得特别必要和迫切了。   任何一门学科的发展都有一个逐步积累的过程。从上述分析可以看到,我国财务管理学科的建设,需要同时做好吸收、借鉴西方经验与研究中国具体问题这两个方面的工作。回顾以往我国其他相关科学科(如会计学)建设的历史发展过程,我们不难发现,举凡片面照搬西方现成做法而不顾中国国情,或极端强调中国国情而拒不接受西方成功经验的想法和做法,最终都被证明或多或少对学科发展起了妨碍作用。所以,在我国财务管理学科的建设过程中,吸收借借鉴西方经验与研究中国特殊问题应该是并行不悖的。就目前的情况来看,这两方面的工作都必须进一步加快进程。   首先,就吸收与借鉴西方财务管理理论和方法而言,虽然自从20世纪80年代中后期起,我国财务理论界越来越多的同仁预见到了中国走社会主义市场经济发展道路的必然趋势,逐步对西方现代财务管理理论产生了介绍与研究的兴趣,翻译或编译了一些西方(主要美国)财务管理教材和理论著作。而自股份公司尤其上市公司在我国得到初步发展的20世纪90年代初起,我国各有关高等学校编写的财务理论教材,其体例和具体内部也都越越明显地与西方"接轨"了。然而,由于财务管理学在我国以往的教学中充其量只是作为会计学专业教学中的一门课程,人们对财务管理学许多更为具体和专门化的问题,主要是中级和高级财务管理、(证券)投资管理,以及跨国公司财务等课程涉及的理论和方法,迄今仍未很好地结合到我们的有关教材和教学过程之中。所以,当前我国财务管理专业建设要解决的问题不是要不要吸收和借鉴,而是如何快速且有效地进行吸收和借鉴。  其次,就研究中国具体问题而言,虽然这方面的研究工作数十年来在我国财务理论界从未被忽视,更未曾被彻底放弃。即便是改革开放以来的20年间,吸收和借鉴西方财务理论并未影响人们对我国具体财务问题的研究。恰恰相反,不省研究者正是在这些年间初步懂得了借用现代财务管理的一些基本原理,以及西方比较通行的研究方式和方法,研究中国经济和企业发展中出现的新的财务问题。然而,如何进一步加强对中国企业特列财务问题的研究,以及如何将这些方面的研究成果及时且适当地体现到我国的财务管理教材及具体教学过程之中,则依然是远未解决的两大问题。笔者认为,有必要进一步加强研究并结合到财务管理教材及具体教学过程之中的课程,主要有:(1)中国国有企业财务问题,诸如国有企业的财务决策体制,国有企业财务监控体系,国有企业财务激励与约束机制,国有企业融投资制,国有企业利润分配机制,国有企业内部财务管理,国有企业破产与兼并等;(2)中国集团企业财务问题,诸如集团企业的财务体制,集团企业的资本经营,集团企业母公司对子公司的财务激励与控制等;(3)中国中小企业财务问题,诸如中小企业的融资环境,中小企业的财务特征,中小型改制改造及出售等;(4)中国上市公司财务问题,诸如证券市场效率,上市公司融资机制与融资结构,上市公司投资机制与投资行为,上市公司股利分派政策与行为,上市公司财务业绩的衡量,B股H股上市公司与A股上市公司财务管理行为财务状况比较,不同股权结构对公司财务行为及财务业绩的影响等;(5)中国各类企业所适用的法律法规及政策环境,诸如中国的公司法、税法、银行法、中外合资经营企业法、证券市场法规、有关各类企业的财政、金融及税收政策等。
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