第1集三十年代旧上海航运巨头甲富天下，号称“海上船王”方劭华是一个实力雄厚的企业家。他中年丧妻后就未再娶，漆下只有一个千宠百爱的女儿名叫方盈盈（刘晓庆饰），她是个面貌丑陋但个性活泼善良，天资过人，乐观进取的女孩。盈盈如今已过而立之年，仍待之闺中无男友，劭华为此伤透了脑筋，但盈盈却一点也不急，因为她正在暗恋着名叫何振鹏（田少军饰）的英俊青年，何振鹏是一个一事无成，默默无闻的银行小职员。在女友潘美丽（田岷饰）的极力撮合下，盈盈与振鹏结成夫妻，婚礼轰动了旧上海。然而这一切都是新郎振鹏与潘美丽设下的圈套。两人狼狈为奸，正在进行着险恶的阴谋。何振鹏以骇人听闻的卑鄙手段逼死了方劭华，谋害了方盈盈，将方家诺大的家产窃为己有。一个曾经被方盈盈偶尔救过一命的神秘之人，从死亡线救出了面目全非的方盈盈。此人有着高超的整容术。他有着一段鲜为人知的神秘的历史，他是个外国人，为了躲避追杀将自己整容为**人，为了抱答方盈盈的救命之恩，他给方盈盈进行了精细的面部整容。方盈盈几乎不相信自己的眼睛，手术后的她是梦里才有的美丽娇容。第2集整容后的方盈盈尽管有了一张娇美的容貌，但却失去了自己真实的形象。方盈盈死了。为了证明方盈盈还活着，她去寻找失去的自己。找到父亲好友银行经理罗世丰(杨毅饰)，得知方家**已经罗世丰之手转给方家女婿何振鹏继承。她被误认为动机不纯被赶出银行。她回到方宅，女佣们都不认识这个陌生的女子，以为小姐变鬼回煞，盈盈未找到那张唯一能证明自己的出生证。盈盈前往警署苏队长(任振彬饰)处报案，却被斥为神经病。她四处奔走，百般申辩不为世人理解。绝望之中又得知将要举行自己的葬礼。她决定在自己下葬的日子里当众揭发何振鹏等人的险恶阴谋。在墓园举行方劭昌和盈盈隆重的葬礼上，方盈盈冲入人群，当众揭露何振鹏、潘美丽、罗世丰等人谋财害命的罪行，引起大哗。可无法证明自己的方盈盈却被当作骗子给赶了出去。第3集悲痛欲绝的方盈盈与化妆成小贩的吉夫（阿威饰）不期而遇，两人摆脱了**们的追击。在吉夫隐居的山洞里，盈盈终于知道了吉夫充满传奇色彩的身世。盈盈与吉夫有着共同不幸的遭遇，两个异国男女眼下都是世人不承认、世上不存在的人。由于方盈盈大闹墓地，引起社会的广泛关注，何振鹏气急败坏，召来潘美丽与罗世丰商议对策。方盈盈被好奇的人议论纷纷，同时也引来**与黑帮**的追缉。逃亡中的方盈盈慌不择路，先后逃进音乐厅和梁家宅院躲避。她化装成阿桃结识了音乐指挥家林志祥（田征饰）和他的老师盲人梁教授（达林泰饰），三人相处十分融洽。吉夫担心盈盈安危，外出寻找，被**发现。激烈的枪战中吉夫身负重伤，临死前送给盈盈一尊石膏人像。第4集何振鹏出巨资收买了警署苏队长和上海各大媒体，一夜间方盈盈被描绘成一个精神病患者，被警方强力追捕。在小食铺，方盈盈被警方抓获。押送途中，苏队长故意放跑方盈盈，使她落入黑帮**预备的圈套中。生死关头，浑身是血的方盈盈拦住了上海市交响乐团的巴士脱离危险。林志祥十分同情方盈盈的遭遇，决定为她请来本市的大律师，控告警署及何振鹏之流的罪行，证实方盈盈的存在。警署署长认为没有任何证据可以证明眼前方盈盈的真伪，从法律意义上讲，她已经死了！饱含热泪的方盈盈感觉正义已不存在，答应警方要求，方盈盈从此不存在，她将永远消失。沮丧的林志祥与律师在小酒馆对酌，为方盈盈能否重获自由身发生了激烈的争执。第5集因无力拯救弱女子方盈盈，林志祥十分懊悔，在郁闷的情绪中喝得烂醉如泥。酒醒后他决心为方盈盈收集证据，证明方盈盈的存在。方盈盈在吉夫石窟中，找到了化妆易容的工具和手稿，在吉夫临死前赠送的石膏人像中，又惊讶地发现了数不清的钻石。方盈盈毁掉石窟，决心以整容后的面貌示人，取名为阿桃(后期方盈盈刘晓庆饰)，用智慧和金钱去重新开始新的生活。从监狱越狱的重囚赵铁三(张志忠饰)潜回家中，将自己的哑巴妹妹赵铁花(王霞饰)带走逃亡，为躲避**追捕藏身在城隍庙里。身负枪伤的赵铁三从歹徒手中救出了险遭**的阿桃，而自己却因体力不支而晕厥。第6集情急之中，方盈盈设法给赵铁三取出残留的**，细心地照料他的伤势。在珠宝店，经过一番讨价还价，方盈盈用钻石换来金钱，购买了豪宅和汽车，雇佣化名阿德的赵铁三及化名阿秀的赵铁花开电影公司。三个逃亡人将今后的命运系在了一起。突然蹿红的电影明星凤凰(后期方盈盈刘晓庆饰)震惊影坛，魅力四射。何振鹏慕名前往拍摄现场，结识了艳丽的凤凰。面对凤凰的奚落与讥讽，何振鹏手足无措，神魂颠倒。被凤凰恨之入骨的何振鹏，全然不明就里，依旧坚持每日送花百般讨好。梁教授察觉林志祥对善解人意的阿桃情有独钟，十分关怀。阿桃阔别多日突然出现，令两位单身汉喜出望外，忙不迭地执意留下阿桃热心款待。第7集林志祥上街买菜准备宴请阿桃，被余大奎等人**受伤住进医院，急坏了阿桃。潘美丽对何振鹏向凤凰献殷勤大为不满，醋性大发。佣人阿春、阿香私下议论，险遭恼羞成怒的何振鹏驾车撞死。惊魂未定的女佣向林志祥求助。凤凰亲临电影公司，从演员训练班里挑出尖子加紧培训以委重任。经何振鹏邀请，凤凰在**迷人的灯光和浪漫的舞曲下与何振鹏虚情假意。凤凰装醉询问何振鹏是否杀了自己的太太，现在忏悔还不晚。何振鹏极力抵赖并建议开车兜风醒醒酒。郊外的大道上，何振鹏载着凤凰兜风乐不可支。凤凰联想何振鹏蜜月阴谋大发脾气。何振鹏一头雾水，急驶的汽车意外地撞上了一个路人。第8集撞倒的路人**昏迷，生死未卜。正当何振鹏打算破坏现场逃逸之际，一名**巡逻至此，见状欲铐走何振鹏。何振鹏在与**搏斗中用**手中的枪**了**。瞬间出了两条人命，吓跑了凤凰。潘美丽闻信与何振鹏挖坑欲埋两具尸体。一个神秘人用照相机**了这一切，两具尸体也不知去向。惶惶不可终日的何振鹏在公室收到署名龙少爷的请帖和几张照片，照片赫然是路人与**的尸体及现场其它照片。闻所未闻的龙少爷突然出现，使何振鹏十分困惑。为索回照片，何振鹏决意赴龙凤酒楼会见龙少爷。不知龙少爷为何方神圣，何振鹏暗中求助余大奎(李冬果饰)。龙少爷(刘晓庆饰)一袭男装，带着保镖，装扮成帮会头目。经几次试探，余大奎识破龙少爷不是道上人，出手制服了龙少爷等人。生死关头面对余大奎的枪口，龙少爷一首七言古诗吓退了余大奎及属下众多**。第9集余大奎的突然退却，使何振鹏乱了方寸。龙少爷一番奚落后，何振鹏收回了照片落荒而逃。原来车祸拍照、枪击**等一系列变故均出自凤凰一手精心策划，达到了教训何振鹏的目的。龙少爷返家途中被余大奎**到佟家大院，帮会头目佟如山(刘一兵饰)急切地向龙少爷打听送七言古诗的爱徒赵铁三下落，龙少爷一口拒绝。阿德告诉龙少爷，铁三是佟老爷子内定的接班人，而铁三已萌生退出江湖的念头，自己与铁三只是狱中牢友而已。林志祥伤势全愈，迫不及待地拉着阿桃去查寻方盈盈生死之谜的证据。经阿春指点，阿桃和志祥找到给方盈盈治病的谢医师诊所，可是余大奎等人已先于一步，抢走了方盈盈的病历并将谢医师打成重伤变成了植物人。志祥与阿桃触景生情，黯然无言。第10集阿桃突发奇想，萌生当歌星的念头。在录音室里，阿桃一曲《夜莺》十分动听，使唱片公司杨老板异常兴奋，决心邀约阿桃加盟本公司，并做东龙凤酒楼以示庆贺。余大奎因失去龙少爷下落，受到佟老爷子痛斥，每天在龙凤酒楼肇事，意欲激出龙少爷现身，令阿桃气愤不已。阿德与妹妹阿秀相对无言，想到自己遭人陷害入狱，妹妹误饮毒酒变哑巴，他决心追查元凶，洗清自己的不白之冤。凤凰决心再扮龙少爷，阻止余大奎的**。龙凤酒楼，龙少爷出手制服了余大奎，喝令余大奎赔偿了酒楼的全部损失，再闯帮会佟家大院。佟老爷子的手下不服龙少爷，愿与龙少爷过几招，幸得阿德暗中相助，转危为安。第11集龙少爷的机敏和气度，终于赢得佟老爷子欢心，俩人抱拳以兄弟相称。龙少爷怀疑阿德就是赵铁三，但因阿德无破绽而无法证实。唱片公司宣传策划会上，大家都为给阿桃起一个艺名而热烈议论。阿桃意外地提出取一个响亮的艺名叫"方盈盈"，语惊四座，引起众人随声附和，不料遭到林志祥的强烈反对。阿桃认为取名"方盈盈"是多几分同情和关注，志祥认为取名"方盈盈"是利用名字图利，是践踏别人的血泪。两人为此发生激烈的冲突和争执。何振鹏欲出售方家豪宅，凤凰愤慨万分，她决心阻止这场产权交易。凤凰以方盈盈鬼魂附身为由，大闹方宅，吓坏了何振鹏和潘美丽，连佣人阿春、阿香也因害怕而提出辞工。凤凰终以闹鬼之计阻止了方宅出售。第12集方宅闹鬼的消息不胫而走，引起媒体的关注和渲染，使何振鹏怒气冲天。凤凰认为这仅仅是另一种审判的开始。阿桃赌气离去，使志祥心神不定，他怎么也不能从脑海中驱散阿桃的身影，而阿桃突然出现，使得志祥和梁教授惊喜不已。为给铁三报仇，余大奎与另一帮会阴家父子发生枪战，黑帮火拼。佟老爷子对大奎的鲁莽行为十分恼火。志祥为自己的过失向阿桃道歉，阿桃也决定不用"方盈盈"的艺名，改叫"方盈。唱片公司杨老板加紧为阿桃录制唱片。何振鹏的生日将至，何振鹏、潘美丽、凤凰三人各怀心事，欲在生日宴演出精彩的一幕。潘美丽软硬兼施胁迫何振鹏，何振鹏决心再次设计逼疯潘美丽。而在暗中关注事态变化的凤凰见鱼儿上钩，决心立即实施另一种审判，用生日礼物再次恐吓何、潘二人。第13集眼见爱女潘美丽病情加重，潘父怒气冲冲地找何振鹏评理，遭到何振鹏的奚落并被赶出方宅。潘母心急如焚地向凤凰求情，凤凰答应潘母请求，亲自探望因受刺激已疯疯癫癫的潘美丽。志祥约阿桃外出，在高山断崖处勾起阿桃对往事的恐惧。惊魂未定的阿桃一路狂奔逃下山去，引起阿德误解并出手打了志祥，开车接走昏迷的阿桃绝尘而去。突然的变故，重重地打击了林志祥，他感觉自己受了欺骗，一切都被蒙在鼓中，阿桃的任何解释都无济于事。心情郁闷的林志祥终日以酒为伴，聊解心中的苦涩。阿德为自己的过失十分内疚，决意找到志祥，向他当面解释那天所发生的一切纯属误会。但是，阿德的道歉并未消除志祥心中的疑团，反而更加重了他对阿桃的偏见。第14集志祥随阿德去音乐厅，惊讶地发现方盈盈与阿桃竟是一个人，误会冰释后，历经曲折的志祥与阿桃紧紧地依偎在一起。阿桃表示在法律已经不能主持正义的情况下，为找回公道，必须对加害自己的人进行另一种审判。阿桃一曲如歌如泣的《夜莺》轰动上海，这是何振鹏十分熟悉的方盈盈生前唱的歌，他跟踪阿桃并盘问此事。阿桃机智地应付过去，暗下决心加紧报复何振鹏的步伐，绝不能让他逍遥法外。潘美丽醒悟，愿与何振鹏同归于尽，独自前往警署自首，控告何振鹏**妻子方盈盈。苏队长与何振鹏串通诬告潘美丽是疯子，使何振鹏躲过劫难。何振鹏与公室新来的女秘书文君故作亲密状，深夜在潘美丽家窗外，让文君扮成方盈盈模样，高声唱着《夜莺》。神经高度紧张的潘美丽再次受到刺激，病情复发，使复核方盈盈被**一案的检察官确信潘美丽的证词不能成立，何振鹏是无辜的。第15集龙少爷与佟姗姗(秦岚饰)在野外游玩，遭到阴彪等人追杀，被一陌生人解救。龙少爷怀疑是阿德所为，而佟姗姗却意外发现龙少爷乃女扮男装。龙少爷和姗姗决定瞒着佟老爷子，私下以姐妹相称。闻听姗姗被龙少爷机智救出，佟老爷子更加敬重龙少爷。龙少爷提醒姗姗要提防余大奎，姗姗不以为然。龙少爷回家追问阿秀，阿德究竟是何人?而阿德、阿秀满腹苦衷没有告诉，惹得龙少爷极不高兴。志祥过生日忙得不可开交，一心等待阿桃的到来。阿桃在车上喜滋滋地手捧生日礼物，决定给志祥一个惊喜。大街上，疯了的潘美丽险遇车祸，被阿桃救下。阿桃护送美丽回家，看着美丽的惨状，阿桃道出自己就是方盈盈的秘密，要求美丽不要再折磨自己，只要说声对不起就可以原谅她。不想却遭到潘美丽的攻击，她夺门而逃。第16集送给志祥的生日礼物被打碎，潘美丽的疯癫状使阿桃伤透了心，她独自一人在小溪边失声痛哭。志祥对阿桃姗姗来迟态度冷漠，留下愕然的阿桃扬长而去。何振鹏盛情邀请凤凰在方家豪宅举行浪漫的烛光晚宴。酒后，何振鹏向凤凰道出心中机密。在酒吧，阴老五父子智擒余大奎，用激将法让佟如山出面。佟如山请龙少爷陪他一道与阴老五谈判。盛情难却，龙少爷答应协助佟如山。阿德劝阻无效，决心暗中帮助龙少爷解脱困境。志祥约阿桃见面谈谈，因阿桃已答应假扮龙少爷去会阴老五而拒绝了志祥，志祥感到十分失望。天水茶馆，杀气腾腾，阴老五气势汹汹地迎来了大义凛然的佟老爷子和龙少爷。在茶馆谈判桌上，阴老五提出分佟老爷子的码头进**...