国有非上市公司如何进行股权激励?

LaBeautè | LaB花艺 2021-11-25
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    创业之谜  1986年春天,新疆乌鲁木齐,“老革命”唐邦安的第四个儿子唐万新即将大学毕业了。唐家经济宽裕,唐万新志向远大:他决定暂时不参加工作,在家搞“理论物理研究”。  几个月的鼓捣之后,眼看成为世界级大科学家的希望渺茫,22岁的人还被父母养着又不好意思,唐万新决定下海经商。  一向颇有号召力的他哨子一吹,7个同学聚到家里,商量做点什么来改变枯燥的命运。正值“彩色照片冲扩业务”在沿海兴起,7个大学生筹了400块钱,成立“朋友彩扩社”,把乌鲁木齐市民手中的彩色胶卷收起来,送到广州冲洗。  这是乌鲁木齐市第一家彩扩社,美丽的新疆风光令人们对彩色照片趋之若鹜,唐万新等人冷不防就开始大赚其钱。数月之后,彩扩社开满了大街小巷,他们又买了一台二手冲印机亲自冲洗,价格比送到广州冲洗便宜一半……仅仅一年的时间,“朋友彩扩社”赚了100万元。  在“万元户”都极其希罕的年代,年轻而多金的唐万新找到了无比良好的感觉;再加上一趟又一趟的广州旅程,南方城市浓郁的市场气息和民营经济的活力,深深地感染了他。  他开始扩张:魔芋挂面厂、自行车锁厂、玉石云子厂、小化肥厂、服装自选店、软件开发等,一切新鲜的市场机会他都乐意尝试。每一次尝试都是一堆设备加一群人。鼎盛时期,24岁的唐万新麾下拥有100多人,前后办了十几个企业——直到1990年,一百万元亏得干干净净,人员剩下五六个人,还欠了一笔不小的债务。  欠债后的唐万新习惯了每个月给债权人做还款计划。还款态度很好然而还款能力不济,许多债权人慢慢失去了信心,开始不把这笔钱当回事了。然而1990年赶上了新疆油田开发和口岸开放的大潮,“朋友公司”代理电脑销售,一口气又挣回来几十万元;挣钱后的第一件事就是上门给人家还款。“还款后的唐万新在当地赢得了口碑,也体会到了生意场上资金筹划和诚信的重要。”  几乎同一时间,唐万新注册成立新疆德隆公司。阅历和起伏令他定下心来,开始去发现真正属于自己的赚钱机会。  真实的第一桶金  几乎与中国资本市场的诞生同步,上世纪90年代初,新疆德隆开始涉足股市。  1990年,中国资本市场的大门历史性地开启——深圳证券交易所成立;一年后,上海证券交易所成立。  中国各地的国有企业纷纷改制上市,第一个环节就是向企业员工发行内部职工股;然后是各级政府出面,向社会推销出售乃至于“摊派”原始股。然后几乎所有人拿着像纸一样的股票都心里打鼓:这东西最后能变成钱吗?于是一级半市场出现:如果你不相信这张纸能够赚钱,可以先把它在市场上卖给别人。  唐万新们出动了——他们年轻,有知识有远见,有多年经商的敏锐嗅觉,坚信股票的增值潜力。他们倾尽财力,在市场上以一块钱两块钱三块钱的价格,大肆收购原始股和内部职工股。如果运气好股票很快上市,其价格就变成了十块钱二十块钱三十块钱;如果运气不好股票迟迟上不了市,就只能握在手里等待分红。  他们的眼光和运气都不错,几十万元几经滚动,迅速变成了上千万元。1992年开始新疆德隆名声大振信息灵通,一旦听说哪里的企业又将发行股票,他们就像候鸟一样地飞去。最大胆的一次,新疆德隆以1000万元的金额,受让了“西北轴承”1000万股的法人股,几个月后又以4000万元卖了出去,净赚3000万元。  所有人都醒了过来,股票成了抢手货,国家开始发行认购证。根据有关规定,每个身份证只能买一张认购证,每张认购证只能买300~500股原始股。新疆德隆开始了大资本式的出击:最高峰的时候,他们在全国各个城市请了5000个人去排队买认购证;然后把认购证换成原始股,然后把原始股换成10倍速增长的资金。  到1994年,新疆德隆已经拥有了几个亿的资本实力。而就在这前后,唐万新的三个哥哥唐万里、唐万平、唐万川先后辞去公职,加盟德隆。  同年,唐氏兄弟在上海旅游,发现上海的J&J迪斯科舞厅非常火爆。于是他们将美方老板拉到北京去合资:新疆德隆全额投资北京J&J迪斯科舞厅,美方老板占25%干股。北京J&J迪斯科舞厅成为当时亚洲最大的迪斯科娱乐项目,一开业就非常火爆,每天数千人前来跳舞,每年纯利润超过3000万元。  与此同时德隆进入房地产行业,盖了两幢大厦,做了1个酒店;并成立了1个农牧业公司,前后开发了30万亩荒地,过上了田园牧歌式的农场主日子。  到1996年,新疆德隆的所有股东们,捆在一起已经是十几个亿的身价。但他们是如此的低调,以至于这一年新疆德隆将总部迁到北京的时候,几乎没有一个传媒关注这几位“来自新疆的小财东”,以及他们所进行的注定将震动中国产业界的战略调整。  产业并购模式出台前后  1995年,唐万新带了十几个人来到加拿大的多伦多,投资了一些小产业,顺便看看发达国家的金融业、农业和工业。小产业投石问路交了学费,对北美市场的考察却获益非浅。  唐万新此行,先于很多中国企业家,发现了中国传统产业的巨大投资价值——首先是中外制造业在技术水平尤其是加工能力上的差距,正在迅速缩小;其次中国的劳动力价格低廉,导致中国制造业的生产成本远低于发达国家。因此伴随着发达国家和市场正在兴起的“非工业化运动”,全球劳动和资源密集型的传统产业,有着大规模从欧美日乃至于东南亚向中国内地转移的基本前提。  但是中国的传统产业为什么没有形成强大的国际竞争力呢?其原因在于,中国是一个新兴的市场经济国家,产业布局地方化,投资分散,企业小规模低效率,而且绝大部分行业都没有经过真正有效整合。那么如何整合?唐万新认为,这件事很难靠政府去捏合,而只能用市场的手段,通过资本的力量进行“产业并购”,国退民进,才能实现传统产业的价值提升。所以盘活存量、优化资源配置的并购式增长,是最适合中国经济增长的一种方式。  德隆已经有了资本,如果不想把钱分光吃净,就必须要找到一条进一步做大的途径。随着资本市场赢利空间的缩小,以及对单纯“买卖股票”的厌倦,他们决定从实业领域寻找落地的空间;而恰在此时,实业领域为他们洞开了一扇名叫“产业并购整合模式”的大门。  那么我们该如何完整地描述、或者说德隆人在如何设计他们的“产业并购整合模式”呢?  首先是“花大力气选准行业”。其标准是:行业具有全球市场的特点,市场规模不小于100亿元,中国企业具有相对竞争力而国际竞争对手又不太强大,行业比较分散,但是有的企业份额相对较大,是行业的前几名。  其次是发现“产业整合要素”。比如你得判断,当目标企业被收购捆绑在一起之后,由于规模的增加,是否会因此降低原材料的采购成本?是否会提升企业销售的议价能力?是否会降低综合的管理成本?是否能提高资金的有效利用、技术的研发能力、资源的有效配置?等等。将这所有的要素环节研究分析之后,再确定下一步行动计划。  然后开始“资本游戏”,进行杠杆式收购:先收购行业的前一二名,然后逐步以强吞弱,达到提高行业集中度的目的。比如以7000万元的资本收购某上市公司30%的股份,成为该公司最大股东。然后该公司以其总资产做抵押,可以贷款1亿元,还可以在股市上增发配股两个亿。以3个亿的资金,又可以去控股至少6个亿的资产;依此类推。而杠杆式收购的方向,一是行业的横向集中,二是产业的纵向整合。  最后是夯实产业的核心竞争力,提高产业的最终收益率。比如从1999年开始,德隆通过与全球一流的咨询公司合作,从供应链、制造成本、组织架构、财务流程、风险控制、营销渠道、品牌提升、技术研发与引进等环节上,打造被收购企业的国内和国际竞争力,并最终形成德隆自己的一整套可以复制的战略管理体系。又比如在产能形成规模后,通过收购海外老牌的通道企业,快速建立国际销售网络,获取传统产业在国际市场上的品牌销售附加值。  1997年春,德隆在北京开了一个著名的“达园会议”。会议确定德隆下一步的战略将从“项目投资”转向“行业投资”,通过产业并购整合,“创造传统行业的新价值”。  而就在这前后,德隆收购了上市公司新疆屯河,同时又间接控制了天山水泥。一方面通过天山水泥收购新疆屯河的水泥资产,以及紧锣密鼓的相关运作,整合了新疆水泥产业;一方面新疆屯河改弦易辙,进入以番茄酱等为主业的农业深加工,打造了新疆的“红色产业”。  与此同时,德隆控股沈阳上市公司合金投资,经过一系列的整合,使其成为了中国最大的电动工具生产商和出口商;控股湖南上市公司湘火炬,为其注入“大汽配”战略,推动其从一个“火花塞”的单品种生产,成长为中国最大的汽车零配件出口商之一;同时向上整合,在重型卡车行业重拳出击,令湘火炬一举成为中国最大的重型卡车生产商。  一系列产业领域的高速扩张运动,德隆控制的总资产很快突破了200亿元人民币。短短几年时间,它以人们难以理解的速度和难以想象的规模,闯入公众的视野。  组织德隆与战略德隆  从1999年开始,德隆总部逐步从北京转移至上海浦东,并更名为德隆国际战略投资有限公司。它开始摸索着,寻找让自己朦胧的战略想象落地生根的终极战略架构。  1999年下半年,德隆聘请罗兰.贝格国际管理咨询公司,进行新时期的组织结构设计。当然任何有效的组织结构都必须和企业战略相匹配,因此罗兰.贝格进驻德隆所做的第一件事情,就是协助德隆决策层梳理一个清晰的企业战略。  他们将德隆的未来发展方向做了三方面的构想:一是资本运作导向型,即中策并购模式:产业并购是手段,资本运作是其利润的主要来源,又称“养猪战略”——养猪的目的是为了尽快把它卖掉;二是产业运作导向型,即GE(美国通用电气)并购模式:资本运作是手段,形成产业的核心竞争力是目的,又称“养儿子战略”——养儿子的目的是为了最终让他成才;三是两合模式,即一会儿“养猪”,一会儿“养儿子”,视环境和企业内部需求而定。  据相关资料披露,当时的德隆毫不犹豫就选择了GE模式;唐万新当即表示,德隆就是要做中国的GE,希望罗兰.贝格按照产业运作为导向,资本运作为手段,来设计德隆总部的控股管理模式。  不久,在罗兰.贝格的基础上,德隆总部开始进行调整,在整个体系内去讨论和适应这些规则。一些最重要的方面,比如成本控制、投资管理、财务流程、法律风险控制、人力资源战略等,德隆引入麦肯锡、科尔尼、德勤等全球专业顾问,前后花了几千万美元的顾问费,“让德隆的理想和世界最高操作标准对接”。  随着现代企业制度的引入和推行,德隆产业领域数年之间脱胎换骨,从“连一张准确的财务报表都收不上来,有想法而没有章法的企业”,转型为一家人人看了都说好,“因其规范管理而耀眼夺目”的现代企业。  这个现代企业开始追求“成为世界级影响力的战略投资公司”,它用这样的文字来表述自己的战略:以资本运作为纽带,以产业整合为核心,谋求成为中国传统产业新价值的发现者和创造者,推动民族传统产业的复兴。  这是一个激动人心的远景,它激励着人们奔赴德隆,令这里成为无数高素质的人才热闹汇集的平台。在资本、战略、惯性等复杂的动机下,德隆战车在各个领域高速推进——不仅在国内,而且在国外;不仅在产业领域,而且在金融领域  金融之痛  德隆在产业领域扩张的同时,它的目光始终没有离开过金融领域:因为通过收购整合的方式每进入一个行业或企业,都离不开德隆本身“高超的财技”,和银行、证券、信托公司、租赁公司等多种金融平台的支持。  打量得久了,德隆人看出了机会来。在德隆战略投资综合手册上,金融服务业被列为“中国最大的三类投资机会”之一(前两类分别是“中国传统产业”和“欧美品牌通道企业”),因为“金融服务业同时面临打破国有垄断和从分业经营走向混业经营的两大机遇”。  因此多年以来,德隆一直尝试以合法的方式将不同的金融机构纳入麾下:金新信托、新疆金融租赁、上海新世纪租赁、伊斯兰信托、德恒证券、恒信证券等;2002年6月,德隆开始参股一些城市商业银行。此举除为“产业并购整合”进行低调的资金融通以外,另一个目的,就是尝试在中国市场条件下的金融混业经营。  针对舆论对德隆进入高风险的金融领域的置疑,唐万新认为:“2005年之后,中国的金融领域将全面向外资开放;而由于中国的金融机构都是分业经营,服务水平相当落后,届时根本无法和混业经营、而且金融产品极大丰富的外资金融机构相竞争。因此一方面基于责任感,一方面基于先行者的市场机会,我们想到要去探索。”  但这又是一个极其敏感的领域,比如有关金融法规就禁止任何企业成立“金融控股公司”。德隆只能以变通的手法进行尝试。  2000年,德隆出资200万元成立友联管理研究中心,下辖金融产品总部等,其功能,就是“在中国现有的环境下,探索出不违法不违规的金融混业经营模式,为中国企业提供新的、更加高级的金融服务”。  德隆的做法很巧妙:它并不组建金融控股公司,然而当某企业需要一种综合金融服务时,与德隆有股权纽带关系的银行、信托公司、证券公司、租赁公司、保险公司就分别找上门来,以不同金融机构的名义却又是协作的方式展开服务——先看你有什么需求,然后再为你量身定做个性化的金融服务产品:你需要经营性租赁可以帮你完成,你需要战略并购也能帮你实现,你的企业需要扩充负债时帮你融资,你的企业负债率太高,需要扩充资本金时又帮你私募或上市……它所实际构建的,正是一个混业经营模式下的综合金融服务平台。  在这个平台上,德隆从国际和国内金融市场上网络了一大批金融人才,到2003年达到七八十人。他们研究全球金融市场的历史和模式,研究世界金融衍生产品的种类,并设计出丰富的适合中国企业的金融服务产品。2002年德隆启动金融服务项目,2003年经历了一个完整的财务年度,而人均年产值大大超出德隆决策层的预期。  一方面有着巨大的市场需求和巨大的市场利润,一方面有着巨大的外来危机,德隆的战略眼光再一次显示魅力。他们都相信,只要再坚持三五年,德隆一定会成为中国金融服务市场一个最好的品牌。而通过与国企、外资的合作,打造一个中国特色的、全球资源本地智慧的产融集团,也不是没有可能。  然而德隆走得太快,也走得太远:由于对非上市公司领域的行业过度投资,包括对金融机构的过度投资,包括对股价的过度维持,牵住了德隆太多的资金。也就是几乎从德隆进入银行开始,资金链的紧张已经到了需要正视和调整的时候了。然而由于种种原因,调整并没有如期到来。  到2003年底,德隆复杂的资金链条捆住了它庞大的身躯和灵活的手脚。几个月后,“信用危机”爆发,德隆系从新疆到上海,从实业到证券,上上下下177个企业,集体失血。  附:记者手记  掀起面纱,或者揭开盖子  离开德隆10多天,在上千公里之外,一陷入有关媒体资料的阅读,就会觉得这家企业问题太多,希望不大,甚至有着是不是跟“骗子”打了一回交道的感觉。  但一想到我们亲眼目睹的种种,和上上下下员工对唐氏兄弟发自内心的爱戴,又感到需要从另外的角度来理解德隆的问题,需要从另外的侧面来看到它的价值。  近10天的实地采访,我们发现德隆是一个相当规范和国际化的企业,至少它的实业体系如此。它的规范程度甚至让记者感到吃惊,它的自我学习和创新能力也远远超出了记者先前的猜测。然而,它还是出事了,而且一出就是大事,难以估量的资金缺口沉甸甸地压在它的身上,让这条曾经在中国市场呼风唤雨的“巨鳄”丝毫动弹不得。  4月23日,就在外界盛传德隆大势已去、唐氏兄弟携巨款外逃的时候,记者在上海见到了唐万新。唐身穿朴素的T恤,依然留着那撮标志性的小胡子,只是和常人相比,神色更见沉重。可以看出,他的内心正在承受巨大的压力。  毫无疑问,唐氏兄弟不得不面对媒体和公众抛出的一系列尖锐的问题,这些问题包括:德隆有没有坐庄炒作二级市场?新疆屯河、湘火炬/合金投资等上市公司的盈利能力到底如何?德隆总部或分公司有没有重大违规违法行为?德隆产业整合的真实意图,到底是想做大产业还是为炒作二级市场提供便利?  截至发稿之日,德隆风波仍在持续。我们不知道它的确切走向,我们也不知道这家企业最终是否会被证明有惊人的“内幕”,但至少在记者的眼里,无论怎样,它的产业发展模式,在中国市场经济史上仍然具备其标本意义。  最后需要声明的是,一个如此庞大的德隆体系和一个如此复杂的德隆问题,短时间的采访所得毕竟有限,文字的力量也有时而尽,不能看到、想到、悟到的地方,不能说尽所听、所看、所感之处,请读者慎读、慎思、慎察。
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    • 2021-11-24
    • 提问者: 果儿姐姐
    如何理解经济增加值在绩效考核中的运用 经济增加值是近年来最引人注目和广泛使用的业绩考核指标,它是一种把会计基础和价值基础结合起来的评价方法。该评价方法被一些杰出企业所采用,并帮助它们取得了非凡的业绩。为了充分发挥业绩考核的导向作用,实现价值创造的新飞跃,国资委决定从2010年开始在中央企业全面推行经济增加值考核。如何理解经济增加值在绩效考核中的运用,下面仅就此谈一下个人的认识: 一、经济增加值的概念 EVA(Economic Value Added)是经济增加值的英文缩写,指从税后净营业利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本后的所得。其核心是资本投入是有成本的,企业的盈利只有高于其资本成本(包括股权成本和债务成本)时才会为股东创造价值。其基本涵义是企业税后净营业利润扣除包括权益和债务的全部投入资本成本后的所得。EVA是一种更能全面评价企业经营者有效使用企业资本和为股东创造价值能力,并体现企业最终经营目标的企业经营业绩考核工具。EVA的持续增长意味着企业市场价值的不断增加和股东价值的增长,从而实现股东价值最大化的管理目标。 EVA比净利润、净资产收益率等涵义更加丰富,克服了它们某些方面的缺陷,是对企业资产负债表和利润表的综合考量,同时揭示了企业的经营效率和资本的使用效率。通过在计算过程中进行相应的会计调整,充分考虑了企业的自主创新、持续发展、主营业务等经营导向,更能反映企业的核心竞争力和经营现状,促使企业更加关注其长期价值创造能力。 EVA管理不仅是有效的业绩考核和绩效管理方法,还是一套先进全面的价值管理体系。将EVA管理贯穿于企业的战略制定、风险管理、投资管理、资源分配、兼并收购等经营活动,形成以EVA创造为导向的完整的价值管理体系,是一种可以使公司内部各级管理层致力于股东价值最大化的管理创新。 二、经济增加值运用到业绩评价的背景 EVA源于诺贝尔奖获得者经济学家默顿?米勒和弗兰克?莫迪格莱尼关于公司价值的模型。1982年美国思腾思特公司正式推出EVA考核体系。其基本内涵就是企业经营要考虑各种要素成本,包括资本的成本,只有企业的创造扣除了资本等所有要素成本之后的盈余,才能真正称之为企业创造的财富。EVA指标从股东价值创造角度反映企业的经营绩效,使企业的规模和效率实现均衡、长期利益和短期利益得到兼顾,曾被美国《财富》杂志称为“现代公司管理的一场革命”、“创造价值的金钥匙”。截至目前,以EVA为核心的价值管理体系的运用已经相当广泛,全球现有400多家大公司采用EVA作为业绩评价和奖励经营者的重要依据,其中包括西门子、波音、GE、可口可乐、索尼等国际知名公司。2001年,青岛啤酒率先引入,随即EVA在我国引起广泛关注,华为、TCL等公司都先后采用EVA进行企业内部业绩考核。国资委非常重视EVA考核评估方式的应用,积极引导一些有条件的企业集团进行E-VA考核的探索,2007年1月,国务院国资委颁布的《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》,把EVA引入考核体系,鼓励中央企业使用EVA指标进行年度经营业绩考核。2008年中央企业负责人经营业绩考核工作会议进一步明确,从2010年起全面采用EVA对中央企业经营业绩进行考核。 三、经济增加值的计算 计算企业经济增加值时,应当取得企业一定时期资产负债表和利润表及附注等资料,并进行分析。根据经调整计算出的企业税后净营业利润和经分析测算出企业全部资本成本,计算企业经济增加值。 经济增加值的具体计算公式为: 经济增加值=税后净营业利润-资本成本=税后净营业利润-调整后资本×平均资本成本率 税后净营业利润=净利润+(利息支出+研究开发费用调整项-非经常性收益调整项×50%)×(1-企业所得税税率) 调整后资本=平均所有者权益+平均负债合计-平均无息流动负债-平均在建工程 其中部分指标计算如下: 1、利息支出是指企业财务报表中“财务费用”项下的“利息支出”。 2、研究开发费用调整项是指企业财务报表中“管理费用”项下的“研究与开发费”和当期确认为无形资产的研究开发支出。对于为获取国家战略资源,勘探投入较大的企业,可以将其成本费用情况表中的“勘探费用”视同研究开发费用调整项按照一定比例(原则上不超过50%)予以扣回。 3、非经常性收益调整项包括: 变卖主业优质资产收益:减持具有实质控制权的所属上市公司股权取得的收益(不包括在二级市场增持后又减持取得的收益);企业集团(不含投资类企业集团)转让所属主业范围内且资产、收入或者利润占集团总体10%以上的非上市公司资产取得的收益。 主业优质资产以外的非流动资产转让收益:企业集团(不含投资类企业集团)转让股权收益,资产转让收益。 其他非经常性收益调整项:与主业发展无关的资产置换收益、与经常活动无关的补贴收入等。 4、无息流动负债是指企业财务报表中“应付票据”、“应付账款”、“预收款项”、“应交税金”、“应付利息”、“其他应付款”和“其他流动负债”;对于因承担国家任务等原因造成“专项应付款”、“特种储备基金”余额较大的,可视为无息流动负债扣除。 5、在建工程是指企业财务报表中的符合主业规定的“在建工程”。 经济增加值是资本在特定时期内创造的收益。如果经济增加值为正值,说明企业创造了价值和财富;如果经济增加值为负值,说明企业摧毁了应有的价值;如果经济增加值为零,说明企业只获得金融市场的一般预期,刚好补偿资本成本。 现举例说明: 某工程局拥有甲乙丙三家子公司,其中甲公司主营路桥施工,乙公司主营水利水电,丙公司主营市政工程。工程局每年对甲、乙、丙公司经理层进行绩效评价。假设甲乙丙公司2008年度的有关财务数据如下表(金额单位:万元) 甲公司: 税后净营业利润=净利润+利息×(1-税率)=675+1000×(1-25%)=1425万元 调整后资本=平均资产-平均无息流动负债=16000-950=15050万元 经济增加值=1425-15050×5.5%=597.25万元 乙公司: 税后净营业利润=300+100×(1-25%)=375万元 调整后资本=4400-800=3600万元 经济增加值=375-3600×5.5%=177万元 丙公司: 税后净营业利润=900+1100×(1-25%)=1725万元 调整后资本=28000-700=27300万元 经济增加值=1725-27300×5.5%=223.50万元 由上例可以看出净利润高或者资产规模大的企业,价值创造能力不一定高。某些企业净利润较高、净资产规模较大,但EVA值较小甚至为负值,说明企业只重视利润和规模是不够的,还要更加关注价值创造。 四、经济增加值对价值管理观的影响 经济增加值就是税后净营运利润减去投入资本的机会成本后的所得,注重资本费用是EVA的明显特征。由于考虑到包括权益资本在内的所有资本的成本,EVA体现了企业在某个时期创造或损坏了的财富价值量,不同的行业、不同的地域、不同的阶段,资本的成本是不一样的,如果股东投入的钱,连当期银行平均存款利率都创造不了,那么股东的钱还不如存在银行里;如果一个企业创造的投资回报低于该行业平均回报水平,这个企业对股东的资本就没有吸引力。只有当企业创造的税后营运利润超出资本的成本诉求的时候,企业才是在“赚钱”。 经济增加值结束了免费使用股东资本的时代,企业的创造只有扣除了包括股东资本成本之后仍有盈余,才能真正称之为创造了企业经营利润。股东资本有成本,国有资本也一样有成本。经过几年国资委对中央企业的监管和引导,国有资本保值增值业绩取得长足的进步,“是企业就要赚钱”、“国有企业也必须保值增值”等基本而淳朴的理念逐步根植于中央企业经营行为之中,因此,在国有大企业引入EVA考核方式,已经具备了一定的推广应用基础。 经济增加值就是要求企业经营者从股东的利益和角度去考虑和安排企业经营问题,内部组织结构是否能够满足EVA的要求,生产产品占用的固定资产是否体现EVA的要求,产品或产品制造环节是自己制造划算还是外包划算,对外投资能够考虑EVA的回报,资本投资和借贷投资哪个更加合适等等,都要求企业经营者站在一个充分考虑资本成本和创造价值的高度去思考、决策、执行。经济增加值的应用,可以最大效果地杜绝过去国有企业抢国家资源的现象,也可以改变盲目上规模、盲目上项目的一窝蜂现象。 五、业绩考核中增加EVA指标的作用 1、有利于企业正确评价自身业绩。EVA理论倡导有效益的增长,鼓励价值创造行为。提高经济增加值水平,既要靠增加净利润,又要靠降低资本成本。在当前企业负债率水平较高、投资风险较大的情况下,尤其要避免盲目投资,减少资本占用。引入EVA有助于创新体制机制,优化资源配置,转变增长方式,推进技术创新,强化资源节约。 2、有利于企业提升市场竞争能力。中央企业目前在投资方面存在的问题主要在于扩张冲动较强,在超出自身能力的情况下,急于进行境内外项目投资和并购重组,债务负担不断迅速加重。此外,一些企业存货和应收账款占用较多,现金流短缺比较紧张;还有一些企业传统市场出现萎缩,新的市场开拓进展缓慢,业务转型任务艰巨,这都给企业控制经营风险带来了隐患。经济增加值考核可以使企业树立资本成本意识,并以回报必须高于投资成本的标准对新增投资进行取舍和管理,引导企业通过合理投资、改善管理、提升业绩、扩大资产和调整资本结构等手段增强竞争能力。 3、有利于企业关注资本效率。通过强化资本成本观念,使企业经营者认识到筹集到的权益资本,与银行借款一样,都是有成本的,股东权益并非“免费的午餐”。此前业绩考核体系主要以财务指标为主,而财务指标又以利润等绝对量指标为主,容易造成企业盲目扩大规模,追求数量而忽视质量。在考核体系中加入经济增加值对标的主要目的,是为了保证考核的合理性与薪酬激励的公平性。当外部经营环境发生重大变化或严重恶化时,企业将无法或难以完成在经营业绩考核责任书中承诺的考核目标值。在这种情况下,有两种解决办法,一种是在考核期结束之前对目标值进行调整,往往缺乏调整的客观依据并形成考核方与被考核方之间的博弈。另一种办法是借助于对标比较,即当企业未能完成目标值但却相对于同行业对标企业表现较好时,凭借EVA的对标指标,可以独立获得考核得分;或者在相反的情况下,可以通过对标指标的减分,以消除外部经济环境变化的影响。采取后一种办法可以激励企业在不同经济周期和不同企业发展阶段时始终积极争取超越对标企业,有助于推动企业投资决策更加科学和严谨,有利于国有资产保值增值。 4、有利于企业的长远发展。采用EVA关键驱动因素分析的实证方法,或通过信息化技术固化的大型数学迭代模型对全部财务指标依次计算出对EVA期间变化与对标企业差异的贡献及其敏感性,以此识别那些在经营、投融资过程中对EVA指标起关键性影响和作用的因素,并据此对EVA的改进和资源配置调整提出客观性及实证性建议,可以较好地克服企业的短视行为,使管理者专注于企业长期业绩的提升与可持续发展。 5、有利于企业进行横向比较,消除了企业间规模、行业、发展基础、经营风险等方面的差异,更能真实反映企业的经营业绩。 六、 经济增加值指标的局限性 1、资本成本计算困难。债务成本及权益成本的确定方法需要采用国际及国内专业评级机构、投资银行、商业银行债信评级方法和常用指标等。 2、经济增加值是在利润的基础上计算的,基本属于财务指标,未能充分反映产品、员工、客户、创新等非财务信息。 3、EVA指标归根结底来源于历史性的会计数据,是一个只能反映企业当期业绩的静态指标,对于长期现金流量缺乏考虑。 4、就长期而言,EVA不能准确反映和控制公司的风险,高EVA值可能加剧风险进而削减股东价值,这是EVA指标的内在矛盾。 5、在计算经济增加值时,对于什么应该包括在投资基础内、净收益应作哪些调整以及资本成本的确定,存在较多争议。而这样的争议不利于建立一个统一的规范。而缺乏统一性的业绩评价指标,只能在一个企业的内部评价中使用。 七、推进经济增加值考核工作应注重的问题 1、抓住工作核心,搞清经济增加值考核的导向、抓住考核关键指标。关注“三个导向”、明确“四项重点”和体现“四条政策”。“三个导向”是:第一,突出企业的资本属性,引导企业增强价值创造能力,提升资本回报水平。第二,突出提高发展质量,引导企业做强主业、控制风险、优化结构。第三,突出可持续发展,引导企业更加重视自主创新,更加重视战略投资,更加重视长远回报。“四项重点”是:第一,提升现有资本使用效率,优化管理流程,改善产品结构,减少存货和应收账款。第二,抓紧处置不良资产,不属于企业核心主业、长期回报过低的业务,坚决压缩,及时退出。第三,提高投资质量,把是否创造价值作为配置资源的重要标准,确保所有项目投资回报高于资本成本,投资收益大于投资风险。第四,优化资本结构,有效使用财务杠杆,降低资本成本。要将价值管理融入企业发展全过程,抓住价值驱动的关键因素,层层分解落实责任。“四条政策”是:第一,鼓励加大研发投入,对研究开发费用视同利润来计算考核得分。第二,鼓励为获取战略资源进行的风险投入,对企业投入较大的勘探费用,按一定比例视同研究开发费用。第三,鼓励可持续发展投入,对符合主业的在建工程,从资本成本中予以扣除。第四,限制非主业投资,对非经常性收益按减半计算。 2、抓紧做好准备工作,经济增加值考核要跟企业发展战略、年度预算、全员考核,短板管理,分配任免相结合。 3、加强培训工作。培训工作要覆盖各级企业领导班子以及从事业绩考核工作的有关人员。 4、注意随时跟踪,动态调整,建立一套符合中央企业实际的经济增加值考核体系,要制定一系列配套政策,同时对企业特殊的重大事项予以适当考虑。 总之,经济增加值在业绩考核中的运用会对中国企业的价值管理产生重大影响,会引导企业注重价值创造,会有利于引导企业做强主业,会有利于落实出资人的责任,会真正体现正确的政绩观,会把科学发展观的理念落实在业绩考核的体系建设中。
  • 不按规定报告个人事项会有哪些后果
    • 2021-11-24
    • 提问者: Marina
    你好,关于上述的问题,解答如下, 对于干部“不按规定报告个人有关事项行为”,应当给予相应的党纪(政纪)处分,在执纪实践中,对此类行为的认定和处理,应注意把握好以下问题:第一,关于领导干部报告个人有关事项的范围和基本要求。根据《关于领导干部报告个人有关事项的规定》,领导干部每年度需要集中报告上一年度的事项主要有:本人婚姻变化和配偶、子女移居国(境)外、从业情况;本人的工资及各类奖金、津贴、补贴,从事讲学、写作、咨询、审稿、书画等劳务所得;本人、配偶、共同生活的子女的房产情况;本人、配偶、共同生活的子女投资或者以其他方式持有有价证券、股票(包括股权激励)、期货、基金、投资型保险以及其他金融理财产品的情况;配偶、共同生活的子女投资非上市公司、企业的情况;配偶、共同生活的子女注册个体工商户、个人独资企业或者合伙企业的情况。报告个人有关事项的基本要求是“如实报告”,包括不得漏报,更不得虚假报告或隐瞒不报。这也要求领导干部尽量详细报告,上述要求报告的事项,若有特殊情况应如实作出说明。领导干部在执行本规定中,认为有需要请示的事项,可以向受理报告的组织(人事)部门请示。对不按规定报告个人有关事项的,需视情节轻重追究纪律责任。第二,对领导干部以他人名义持有的财产未予报告行为应如何认定处理。根据规定,领导干部对本人名下的房产或股票、基金等金融理财产品必须如实报告。实践中,有的领导干部为规避报告制度,故意把个人所有的房产、股票、基金等登记到他人名下,在填报《领导干部个人有关事项报告表》中未予报告。我们认为,对此类行为应坚持“实质判断”这一标准。即只要根据证据能证明上述财产确系领导干部本人所有,如本人没有如实报告,则违反了组织纪律,构成“不按规定报告个人有关事项行为”。第三,关于条规适用和处理问题。对此,应区分不同情况稳妥处理:一是对2016年1月1日后发生的不按规定报告个人有关事项行为。由于2016年《党纪处分条例》第六十七条第一款第一项对此类行为如何处分作出了明确规定(“违反个人有关事项报告规定,不报告、不如实报告”,“情节较重的,给予警告或者严重警告处分”)。因此,可依据《党纪处分条例》第六十七条第一款第一项之规定对领导干部作出纪律处分。此外,对2016年1月1日后发生的不按照规定报告个人有关事项行为,同时该事项本身构成另一行为的,应依照有关规定进行合并处理。二是对2016年1月1日前发生的上述行为。根据2010年5月印发的《关于领导干部报告个人有关事项的规定》第十七条之规定,领导干部不按规定报告个人有关事项,构成的,“依照有关规定给予纪律处分”。实践中,对能否直接依据该规定给予领导干部纪律处分,存在不同认识。经研究,我们认为,《关于领导干部报告个人有关事项的规定》是认定不按规定报告个人有关事项行为性质的重要依据,但由于该文件未明确具体处分档次,因此不宜将其直接作为给予党纪处分的条规依据。考虑到1997年和2003年《党纪处分条例》对此类行为如何处分均未作出规定,因此在实践中,一般可区别不同情节采取批评教育、限期改正、责令作出检查、诫勉谈话、通报批评或者调整工作岗位、免职等方式处理。需要说明的是,如领导干部既有不按规定报告个人有关事项行为,也有其他行为(如受礼行为)需要处理,可以在审理报告、处分决定等纪律审查文书中将不按规定报告个人有关事项行为作为情节一并表述。《中国章程》第三条必须履行下列义务:(五)维护党的团结和统一,对党忠诚老实,言行一致,坚决反对一切派别组织和小集团活动,反对阳奉阴违的两面派行为和一切阴谋诡计。《中国纪律处分条例》第六十七条有下列行为之一,情节较重的,给予警告或者严重警告处分:(一)违反个人有关事项报告规定,不报告、不如实报告的;《关于领导干部报告个人有关事项的规定》第一条为加强对领导干部的管理和监督,促进领导干部廉洁从政,根据《中国章程》、党内有关规定和国家有关法律法规,制定本规定。第二条本规定所称领导干部包括:(一)各级党的机关、人大机关、、政协机关、、、民主党派机关中县处级副职以上(含县处级副职,下同)的干部;(二)人民团体、事业单位中相当于县处级副职以上的干部;(三)大型、特大型国有独资企业、国有控股企业(含国有独资金融企业和国有控股金融企业)的中层以上领导人员和中型国有独资企业、国有控股企业(含国有独资金融企业和国有控股金融企业)的领导班子成员。副调研员以上非领导职务的干部和已退出现职、但尚未办理退(离)休手续的干部报告个人有关事项,适用本规定。第三条领导干部应当报告下列本人婚姻变化和配偶、子女移居国(境)外、从业等事项:(一)本人的婚姻变化情况;(二)本人持有因私出国(境)证件的情况;(三)本人因私出国(境)的情况;(四)子女与外国人、无国籍人通婚的情况;(五)子女与港澳以及台湾居民通婚的情况;(六)配偶、子女移居国(境)外的情况;(七)配偶、子女从业情况,包括配偶、子女在国(境)外从业的情况和职务情况;(八)配偶、子女被司法机关追究刑事责任的情况。第四条领导干部应当报告下列收入、房产、投资等事项:(一)本人的工资及各类奖金、津贴、补贴;(二)本人从事讲学、写作、咨询、审稿、书画等劳务所得;(三)本人、配偶、共同生活的子女的房产情况;(四)本人、配偶、共同生活的子女投资或者以其他方式持有有价证券、股票(包括股权激励)、期货、基金、投资型保险以及其他金融理财产品的情况;(五)配偶、共同生活的子女投资非上市公司、企业的情况;(六)配偶、共同生活的子女注册个体工商户、个人独资企业或者合伙企业的情况。第六条领导干部发生本规定第三条所列事项的,应当在事后30天内填写《领导干部个人有关事项报告表(一)》,并按照规定报告。因特殊原因不能按时报告的,特殊原因消除后应当及时补报,并说明原因。第十六条领导干部应当按照本规定如实报告个人有关事项,自觉接受监督。第十七条领导干部有下列情形之一的,根据情节轻重,给予批评教育、限期改正、责令作出检查、诫勉谈话、通报批评或者调整工作岗位、免职等处理;构成的,依照有关规定给予纪律处分:(一)无正当理由不按时报告的;(二)不如实报告的;(三)隐瞒不报的;(四)不按照组织答复意见办理的。不按照规定报告个人有关事项,同时该事项构成另一行为的,依照有关规定进行合并处理。
  • 不按规定报告个人事项会有哪些后果
    • 2021-11-24
    • 提问者: 一一大PP
    对于党员干部“不按规定报告个人有关事项行为”,应当给予相应的党纪(政纪)处分,在执纪实践中,对此类行为的认定和处理,应注意把握好以下问题:第一,关于领导干部报告个人有关事项的范围和基本要求。根据《关于领导干部报告个人有关事项的规定》,领导干部每年度需要集中报告上一年度的事项主要有:本人婚姻变化和配偶、子女移居国(境)外、从业情况;本人的工资及各类奖金、津贴、补贴,从事讲学、写作、咨询、审稿、书画等劳务所得;本人、配偶、共同生活的子女的房产情况;本人、配偶、共同生活的子女投资或者以其他方式持有有价证券、股票(包括股权激励)、期货、基金、投资型保险以及其他金融理财产品的情况;配偶、共同生活的子女投资非上市公司、企业的情况;配偶、共同生活的子女注册个体工商户、个人独资企业或者合伙企业的情况。报告个人有关事项的基本要求是“如实报告”,包括不得漏报,更不得虚假报告或隐瞒不报。这也要求领导干部尽量详细报告,上述要求报告的事项,若有特殊情况应如实作出说明。领导干部在执行本规定中,认为有需要请示的事项,可以向受理报告的组织(人事)部门请示。对不按规定报告个人有关事项的,需视情节轻重追究纪律责任。第二,对党员领导干部以他人名义持有的财产未予报告行为应如何认定处理。根据规定,党员领导干部对本人名下的房产或股票、基金等金融理财产品必须如实报告。实践中,有的党员领导干部为规避报告制度,故意把个人所有的房产、股票、基金等登记到他人名下,在填报《领导干部个人有关事项报告表》中未予报告。我们认为,对此类行为应坚持“实质判断”这一标准。即只要根据证据能证明上述财产确系领导干部本人所有,如本人没有如实报告,则违反了组织纪律,构成“不按规定报告个人有关事项行为”。第三,关于条规适用和处理问题。对此,应区分不同情况稳妥处理:一是对2016年1月1日后发生的不按规定报告个人有关事项行为。由于2016年《党纪处分条例》第六十七条第一款第一项对此类行为如何处分作出了明确规定(“违反个人有关事项报告规定,不报告、不如实报告”,“情节较重的,给予警告或者严重警告处分”)。因此,可依据《党纪处分条例》第六十七条第一款第一项之规定对违纪党员领导干部作出纪律处分。此外,对2016年1月1日后发生的不按照规定报告个人有关事项行为,同时该事项本身构成另一违纪行为的,应依照有关规定进行合并处理。二是对2016年1月1日前发生的上述行为。根据2010年5月印发的《关于领导干部报告个人有关事项的规定》第十七条之规定,党员领导干部不按规定报告个人有关事项,构成违纪的,“依照有关规定给予纪律处分”。实践中,对能否直接依据该规定给予党员领导干部纪律处分,存在不同认识。经研究,我们认为,《关于领导干部报告个人有关事项的规定》是认定不按规定报告个人有关事项行为性质的重要依据,但由于该文件未明确具体处分档次,因此不宜将其直接作为给予党纪处分的条规依据。考虑到1997年和2003年《党纪处分条例》对此类行为如何处分均未作出规定,因此在实践中,一般可区别不同情节采取批评教育、限期改正、责令作出检查、诫勉谈话、通报批评或者调整工作岗位、免职等方式处理。需要说明的是,如党员领导干部既有不按规定报告个人有关事项行为,也有其他违纪行为(如受礼行为)需要处理,可以在审理报告、处分决定等纪律审查文书中将不按规定报告个人有关事项行为作为情节一并表述。《中国共产党章程》第三条 党员必须履行下列义务:(五)维护党的团结和统一,对党忠诚老实,言行一致,坚决反对一切派别组织和小集团活动,反对阳奉阴违的两面派行为和一切阴谋诡计。《中国共产党纪律处分条例》第六十七条 有下列行为之一,情节较重的,给予警告或者严重警告处分:(一)违反个人有关事项报告规定,不报告、不如实报告的;《关于领导干部报告个人有关事项的规定》第一条 为加强对领导干部的管理和监督,促进领导干部廉洁从政,根据《中国共产党章程》、党内有关规定和国家有关法律法规,制定本规定。第二条 本规定所称领导干部包括:(一)各级党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关、民主党派机关中县处级副职以上(含县处级副职,下同)的干部;(二)人民团体、事业单位中相当于县处级副职以上的干部;(三)大型、特大型国有独资企业、国有控股企业(含国有独资金融企业和国有控股金融企业)的中层以上领导人员和中型国有独资企业、国有控股企业(含国有独资金融企业和国有控股金融企业)的领导班子成员。副调研员以上非领导职务的干部和已退出现职、但尚未办理退(离)休手续的干部报告个人有关事项,适用本规定。第三条 领导干部应当报告下列本人婚姻变化和配偶、子女移居国(境)外、从业等事项:(一)本人的婚姻变化情况;(二)本人持有因私出国(境)证件的情况;(三)本人因私出国(境)的情况;(四)子女与外国人、无国籍人通婚的情况;(五)子女与港澳以及台湾居民通婚的情况;(六)配偶、子女移居国(境)外的情况;(七)配偶、子女从业情况,包括配偶、子女在国(境)外从业的情况和职务情况;(八)配偶、子女被司法机关追究刑事责任的情况。第四条 领导干部应当报告下列收入、房产、投资等事项:(一)本人的工资及各类奖金、津贴、补贴;(二)本人从事讲学、写作、咨询、审稿、书画等劳务所得;(三)本人、配偶、共同生活的子女的房产情况;(四)本人、配偶、共同生活的子女投资或者以其他方式持有有价证券、股票(包括股权激励)、期货、基金、投资型保险以及其他金融理财产品的情况;(五)配偶、共同生活的子女投资非上市公司、企业的情况;(六)配偶、共同生活的子女注册个体工商户、个人独资企业或者合伙企业的情况。第六条 领导干部发生本规定第三条所列事项的,应当在事后30天内填写《领导干部个人有关事项报告表(一)》,并按照规定报告。因特殊原因不能按时报告的,特殊原因消除后应当及时补报,并说明原因。第十六条 领导干部应当按照本规定如实报告个人有关事项,自觉接受监督。第十七条 领导干部有下列情形之一的,根据情节轻重,给予批评教育、限期改正、责令作出检查、诫勉谈话、通报批评或者调整工作岗位、免职等处理;构成违纪的,依照有关规定给予纪律处分:(一)无正当理由不按时报告的;(二)不如实报告的;(三)隐瞒不报的;(四)不按照组织答复意见办理的。不按照规定报告个人有关事项,同时该事项构成另一违纪行为的,依照有关规定进行合并处理。
  • 管理层收购是什么?
    • 2021-11-24
    • 提问者: Kobe bryant
    管理层收购——MBOMBO:从管理者到所有者湖北省有一家国有企业,主要生产家用空调和电冰箱,同时也包括一部分工业制冷设备,这家企业意识到,要提高自己在家电行业的长期竞争力,必须剥离非主营业务,因此决定出售生产工业制冷设备的分公司。出售分公司所收回的资金,可以用于对家用空调和电冰箱新一代产品的研发。工业制冷设备分公司在原公司中虽处于非主营业务的地位,但是其产品有一定的市场份额,而且有一个精干、有效率的管理层。在寻找买主的过程中,有两方表示了收购意愿,一方是一家试图拓展工业制冷设备业务的公司,而另一方就是该分公司的管理层。出售方权衡再三,决定向分公司的原管理层出售。因为出售方了解到另一家公司之所以愿意收购其分公司,在很大程度上是看中了分公司的管理层。但管理层有管理层自己的利益,他们不愿意放弃对原企业的控制,被收购后并不一定能以股东的利益最大化原则做出决策,所以他们在被出售后很可能立即放弃管理者的权力。而一旦如此,收购公司对没有管理层的企业是不可能感兴趣的,这也必然会影响到企业出售的开价问题。分公司原管理层之所以愿意进行管理层收购,是考虑到他们所管理的分公司已经具有一定的业务规模和市场份额,同时管理层与员工以及管理层成员之间有着长期合作所达成的默契。实行管理层收购后,由原来管理者的身份转变成所有者与管理者的统一,这不光只是身份的转变,同时也能给予他们最大的激励,改变他们的经济行为,这部分管理效率的提升以及代理成本的降低都能转化成为良好的经济效益。另一方面,他们也看到,从头做起再创业有着巨大的艰辛与风险,从注册审批到市场拓展到公司成长都需要漫长的历程,而在这段时间中他们有可能失去原有的客户和有利的市场时机。管理层收购带给了他们成为民营企业家的机会,同时也缩短了他们创业的进程。其具体收购过程如下:1.由原分公司管理层与工会共同出资设立一个壳公司,以法人的名义与母公司就管理层收购的问题进行初步洽谈;2.向负责监督母公司的上级部门征求关于管理层收购的意见,并获得同意;3.引入风险投资,并让风险投资人以协调人兼资金提供者的身份协助整个交易的管理与推进;4.壳公司向银行申请抵押贷款作为一部分收购资金;5.对原分公司资产进行审计,确定收购价格及支付方式;6.收购后,对新公司进行适当的改组,制定相应的经营计划。集中两种权利这是一个管理层收购的案例,管理层收购MBO(Management Buy-outs)是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司或本公司业务部门的行为。通过收购,企业的经营者变成了企业的所有者,实现了所有权与经营权的新统一。MBO是现代企业制度的一种新的表现形式,因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。案例中的管理层收购属于部门收购,即管理层控股的目标是相对于原母公司的一个业务部门,收购后该业务部门成为一家新公司。新公司脱胎于国有企业,收购后成为民营企业,实现了所有权质的转变。整个管理层收购是融资收购,融资方式主要是通过引入风险投资和银行抵押贷款。在融资过程中,引入的风险投资额以不占控股地位为原则。在现代企业中,由于管理才能与资产不对称,造成所有权与经营权分离,所有者和经营者通过契约关系成为合作伙伴,实现资源互补。企业的经营权就变成了企业的契约性控制权。企业的管理者通过契约被授予特定控制权,即经营控制权,包括日常的生产、销售、雇佣等权利,而企业的剩余控制权则被资产所有者拥有,如任命和解雇高层管理人员、重大投资、合作等战略性决策权。实施MBO之后,企业的特定控制权和剩余控制权便统一在管理者手中。这在降低企业代理成本的同时,也通过股权结构的改革为企业的发展注入新的活力,促使经理人决策与股东利益的长期一致。因此可以说MBO实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正,也正是这个原因,MBO有了它最原始的生长动力。 确定一条思路MBO产生于传统并购理论,在西方国家有近20年的发展历史。今天,作为资本运作的一个重要手段,MBO正在中国悄然兴起。MBO的兴起取决于外部经济环境,我国国有股减持以及国有企业的抓大放小政策为MBO提供了一个良好的经济背景和发展契机。针对中国的具体情况,如何解决公有企业"产权模糊、产权主体缺位"的难题,MBO在理论上提供了一条较为可行的思路。正当我国对国有股减持方式以及产权改革方案困惑彷徨的时候,MBO的出现不失为一个积极的尝试。由于在实践中还存在种种障碍和疑虑,所以断言"MBO将成为未来中国产权改革的主流方式"还为时过早。但中国企业的产权困境是一个历史遗留问题,并且在经济体制改革的背景下随着不同利益主体地位和相互关系的衍变而不断变化,时至今日每个公有企业的产权结构都有自身的特点,只有符合本企业具体情况的改革方案才有可能获得成功。目前我国MBO不乏成功的例子,例如粤美的、宇通客车、深圳方大等,如果说这些大的上市公司MBO案例具有某种特殊性或条件性的话,那么对于一般的非上市国有中小企业或国有企业某个部门的收购,则具有更加普遍的意义和可操作性。实现一个蜕变一夜之间从企业的管理人员成为企业的所有者,成为拥有一定资源基础的创业者,这种"不可思议"的蜕变无疑是令人神往的。但MBO项目要想成功实施并不是那么简单,只有找准合适的机会、选择适当的途径、控制内在的风险才能保障项目的成功。1.什么样的企业或部门适合管理层收购MBO既是一种资本运作的工具,又是一种企业管理方式上的变革,收购只是手段,整合才是关键。由此可见整合对MBO实施成功的重要性。整合一般分为两个方面:内部整合和外部整合,前者指公司组织结构、财务结构及经营管理本身的调整与整合;后者则是指公司针对资本市场的运作和调整。经过整合,公司要实现改善经营管理、获得稳定现金收入并通过资本市场的运作最终使投资者获得可观的投资回报。一个能成功地实施MBO的企业或部门,必须具备一些基本的特点:第一,该企业或部门应该具备管理效益的空间。只有当企业管理者的报酬与他们所创造的价值之间有较大的差异时,实施MBO后,才能使管理者的潜能最大限度的发挥出来,有利于企业的发展。管理者成为所有者之后,能够把这部分潜力转化为企业的效益。第二,企业管理层的素质必须很高,有事业心。管理层必须是一个团结的团队,领导者之间目标一致,有很好的合作心态。第三,企业所处行业倾向于成熟产业,且企业债务负担不是很重。第四,企业经营管理层在企业管理岗位上的工作年限较长,经验丰富,各方对其管理能力均表认可,有利于MBO活动的开展。第五,第一大股东的股权比例应该较低,这样可使收购的费用不是特别高,有利于管理层控股,也利于MBO的实现。2.寻找合适的融资渠道MBO是杠杆收购方式的一种,而杠杆收购的特点决定了融资在整个收购过程中将扮演举足轻重的角色。在我国,落后的金融体制和不发达的资本市场限制了许多融资渠道,因此目前较为常见的方法就是抵押贷款和引入风险投资,如前面所提到的MBO案例中,只有一部分的款项是自有资金,其余都是通过抵押贷款和风险资本解决。当然,不同的融资渠道也导致了不同的实施过程和风险程度,因此,MBO实施主体应该根据自身所具有的客观条件和信用地位来选择融资方式。3.规避政策和法律上的风险在MBO刚刚起步的中国,很多法律和制度上还缺乏清晰的规定,因此,目前MBO活动有很多细节还介于合法与不合法的灰色地带。如法律规定禁止银行贷款给个人从事股权投资的活动,同时也禁止公司用资产或股票作为抵押贷款从事股权投资。 在MBO的实施中,管理层和职工通常需要共同设立一个壳公司并以法人的名义展开收购活动,而我国《公司法》规定有限责任公司有2~50人的限制,当然职工可以以职工持股会的名义介入,但职工持股会属社会团体的性质,是非盈利性的组织,不能够进行投资活动。同时,壳公司对原公司的收购行为是一种股权投资,对于股权投资,我国《公司法》明确规定,公司向其他有限责任公司或股份有限公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外、累计投资额不得超过本公司净资产的50%,显然这一点在MBO实施过程中也很难满足。针对这样一种客观环境,MBO的实施主体一方面要适当地规避法律或制度上可能的障碍,另一方面也需要和当地政府及主管机关保持良好的沟通与合作,以确保MBO能顺利进行。
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