公司上市财务上需要注意哪些方面?

难渡 2022-07-02
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不论定是否有明确要求,凡资者进行投资决策有重大影财务信息,公司均以充分披露由于商业秘密等原因导致本规定某些信息确实不便披露的,首次公开发行股票公司可向中国证监会申请豁免公司编制和对外提供的财务报告,不得含有虚假的信息或者隐瞒重要事实 公司年度财务报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计编制合并财务报表的公司,纳入合并范围的子公司和特殊目的主体的年度财务报告,以及对公司财务报告有重大影响的联营公司、合营公司的年度财务报告,也应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。关于验资 公司的基本情况会计政策、会计估计和前期差错税项企业合并及合并财务报表财务报表项目附注报规则第15号―财务报告的一般规定2007年修订母公司财务报表有关项目附注资产证券化业务的会计处理关联方关系及其交易股份支付或有事项承诺事项资产负债表日后事项其他重要事项金额异常或年度间变动异常的报表项目(如两个期间的数据变动幅度达30%以上,或占公司报表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上的)、非会计准则指定的报表项目、名称反映不出其性质或内容的报表项目,应说明该项目的具体情况及变动原因。
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上市公司三个重务指标的解读上市公司公开披露务指标很多,人要通过众多的信息正确把握企业的财务现状和未来,没有其他任何工具可以比正确使用财务比率更重要。虽然有不少人认为我国当前的股市仍属于“消息市”,不少人的投资理念仍是捕捉消息,尤其是政策面的消息,在很大程度上排斥技术分析和财务分析,甚至声称根本不看财务报表。毫无疑问,把握好一个股市的大势至关重要,在目前中国股市行政特征浓厚的情况下,消息的重要性短期内无人能以替代。但无论如何,上市公司的质量差别很大,确实存在一些诸如“清华同方”、“东大阿派”等绩优股,但也不乏一些收益连年滑坡但仍在垂死挣扎以免被摘牌的垃圾股。一个投资者如果致力于中长线投资,学会正确使用财务比率则十分重要。因为从长远来看,投资者的长期收益,无论来源于价差,还是股利分红,最终仍取决于被投资的业绩上扬。所以,通过财务指标了解上市公司的经营状况仍很重要。对于上市公司来说,最重要的财务指标是每股收益、每股净资产和净资产收益率。这三个指标用于判断上市公司的收益状况,一直受到证券市场参与各方的极大关注。证券信息机构定期公布按照这三项指标高低排序的上市公司排行榜,可见其重要性。但笔者建议在使用这三个指标时要做一定的调整,尤其是在选择投资目标,以期寻找一个有真正投资价值的上市公司时。以下就为什麽要调整及如何调整逐一论述。一、调整的原因:上市公司具有利润操纵的动机与行为每股收益、每股净资产和净资产收益率是否真实地反映了上市公司的盈利能力,关键在于上市公司是否存在利润操纵行为。要回答这个问题,就要研究我国上市公司所处的会计环境和经济环境,以论证上市公司进行利润操纵是否具有利益驱动。(一)、在发行市盈率受到限制时为提高发行价格而进行利润操纵就中国目前及未来一段时间而言,新股发行额都是“稀缺资源”。在这种情况下,上市公司要利用这难得的机会募集到更多的资金,只有尽量提高发行价格。新股发行价格受到发行市盈率的限制,一般不能超过15倍。尽管没有明文规定,但发行市盈率若高于15倍一般很难获得证券市场监管部门的批准。在发行市盈率为常量的情况下,要提高每股发行价格唯有在每股收益这个变量上做文章。1996年以前计算发行市盈率的公式是:“发行市盈率=每股发行价格/发行新股年度预测的每股收益”,于是1996年以前发行新股的不少公司将盈利预测高估,其中少数公司盈利预测数远低于实际完成数。针对上述情况,证券监管部门对计算发行市盈率的公式做了修正,修正后的公式为:“发行市盈率=每股发行价格/发行新股前三年平均每股收益”。于是此后发行新股的公司多在历史数据上做文章。有的公司把不能直接产生盈利的资产尽量剥离,以较低的费用与营业收入进行配比而使利润增加。对于大中型企业而言,由于受发行新股额度的限制,只能从原有总资产中剥离出一部分资产折股作为发起人股,对这部分资产的盈利能力只能根据历史数据进行模拟,模拟计算的利润无须缴纳所得税,但却是制定发行价格的依据,其结果自然可想而知。(二)、为获得配股资格而进行利润操纵大多数上市公司上市的目的是为了能方便地向社会公众发行股票筹集资金,在中国大陆,股份有限公司已有数万家,但其中只有数百家上市公司能够以向老股东配售新股的方式筹集资本。因此许多人认为,如果失去了配股资格也就失去了公司上市的意义。然而中国证监会对于上市公司配股资格有严格的要求:上市公司在配股的前三年,每年的净资产收益率必须在10%以上,三年中不得有任何违法违规的记录。而且净资产收益率在10%以上,投资者往往认为该上市公司具有发展潜力。于是在政府对配股行为的行政干预,上市公司自身发展对配股资金的需求,以及投资者简单的价值判断对上市公司形成了压力。在这三方面因素的影响下,净资产收益率10%成了上市公司利润操纵的首要目标。于是我们就看到一个非常有趣的现象:净资产收益率位于10%~11%区间的上市公司很多,而净资产收益率位于9%~10%区间的几乎没有(能源、交通、基础设施类上市公司净资产收益率只要三年保持9%以上即可获准配股,因而属例外)。(三)、为避免连续三年亏损公司股票被摘牌而进行利润操纵根据《股票发行与交易管理条例》的规定,上市公司如果连续三年亏损,其股票将被中止在证券交易所挂牌交易。前已述及,公司取得发行额度且争取上市非常不易,公司上市后又被摘牌,不仅对股东而言是莫大的损失,而且公司丧失上市资格意味着一种宝贵的稀缺资源白白浪费。上市公司往往认为股票被摘牌是对公司的最严厉的处罚,所以宁愿帐务处理上玩一些花样被注册会计师出具保留意见,也不愿意出现连续三年亏损而被判处“死刑”。由以上分析可知,上市公司确实存在利润操纵的动机,上市公司在年度报表审计中被出具保留意见的审计报告的事件也屡见不鲜,程度更恶劣的如“琼民源”“红光实业”事件,这些都证明了对上市公司出具的财务报表在使用时进行一定的调整更为必要。二、对净资产的调整对净资产进行调整,应予调整的项目其实就是上市公司易通过其进行利润操纵之处。调整后的净资产能使每股净资产、净资产收益率这两个财务指标的决策相关性大大增强。如何对净资产进行调整呢?参考1997年12月17日中国证监会颁布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度财务报告的内容与格式〉》,可对净资产进行以下四个项目的调整。即:三年以上应收款项、待摊费用、待处理财产净损失和递延资产四个项目。下面对每一项目进行逐一分析,揭示其可被利用来进行利润操纵之处。(一)、三年以上的应收款项应收款项主要包括应收帐款、应收票据、预付帐款和其他应收款四个项目,但应收票据一般为短期信用票据,其呈兑期一般在一年以内,因而“三年以上的应收款项”一般只包括“三年以上的应收帐款、预付帐款和其他应收款”三个项目。从国际惯例来看,在发达的市场经济条件下,对某一公司而言,存在三年以上的应收帐款是一种极不正常的现象,而且即使存在,也早已100%地计提“坏帐准备”,直接将其潜在的损失全部进入当期损益,因而对帐面股东权益不存在负面影响。而在我国,由于存在大量的“三角债”,以及人为利用关联交易通过“应收帐款”项目来进行利润操纵等情况。因而“应收帐款”在资产总额中所占比重一直居高不下,不少企业甚至大量存在三年以上帐龄的应收帐款。再者,由于我国过去的财务制度规定的坏帐的计提比例太低,造成上市公司财务报表中广泛存在资产不实,“潜亏挂帐”现象突出。而资产的本质是可以带来未来经济利益的经济资源,也就是说,资产能单独或与企业的人力资源和其他资产相结合,直接或间接地为未来的现金净流入做出贡献。显而易见,三年以上的应收帐款在未来一段时间内很难为企业的现金净流入作出贡献。列做企业的一项资产容易给使用者造成误解。预付货款与应收帐款的本质是相同的,都是商家相互提供的一种信用。一旦接受预付款方经营状况恶化,缺少资金支持正常经营,那麽付款方的这笔货物也要遥遥无期。有时,预付货款也是关联方之间进行资金融通的一种方式。所以,把预付货款作为调整净资产的一个项目是比较稳健的做法。其他应收款项目原指企业发生的非购销活动的应收债权,如企业发生的各种赔款、存出保证金、备用金以及应向职工收取的各种垫付款等。但在现实中,其他应收款却没有如此简单。如:B公司在年度报表审计中被出具保留意见,该意见称:“1995年二电炉厂因设备故障而停产发生的费用8194625.06元,历史遗留的工程设备大修理支出6282661.75元,列入待摊费用和其他应收款,未计入当年损益。”上述两项费用如在本期确认,将会使税前利润因此减少14477286.81元。由此可见,其他应收款在此起到了推迟确认费用的作用,失去了其原有意义。(二)、待处理财产净损失。待处理财产净损失一般是指在清查财产过程中查明的各种材料、库存商品、固定资产的盘盈和毁损。这些财产损失除少量可由过失人负责赔偿,或由保险公司赔偿外,其扣除残料价值后的差额便为“待处理财产净损失”其一般处理为:通过“营业外支出”或“管理费用”项目进入损益表,减少当期税前利润。所以,“待处理财产净损失”的经济实质是本应进入损益表冲减利润的损失或费用项目,根本不能为企业带来未来的经济利益。而且,不少上市公司的资产负债表上挂帐列示巨额的“待处理财产净损失”,有的甚至挂帐达数年之久。这种现象明显不符合收益确认中的稳健原则,不利于投资者正确评价企业的财务状况和盈利能力。(三)、待摊费用和递延资产。待摊费用和递延资产并无实质上的重大区别,它们均为本期公司已经支出,但根据“权责发生制”和收益费用确定的“配比原则”应由本期和以后各期分别负担的各项费用,简言之均为“等待摊销的费用”,只是“待摊费用”的摊销期在一年以内。而“递延资产”的摊销期超过一年,因此可将之称为“长期待摊费用”。从严格意义上讲,待摊费用和递延资产并不符合资产的定义,应为对于它们很难估计其是否有预期的未来收益或服务潜力,但它们似乎又同未来的经济利益相联系,而且在会计实务中,不少人也习惯与把已发生的成本描绘为资产。因此,成本就是资产的观点,加之收益确定时“配比原则”的需要,使得这些递延项目也能以“资产负债表项目”的方式进入资产负债表。总之,递延项目既包括含有未来经济利益的资源,又包括很难确定其含有未来经济利益的支出或损失,但却以尚未耗用的未来经济利益的面貌出现,且金额一般较大,因而只能按照配比原则在其受益期内摊销。但在一些上市公司的会计处理中,待摊费用和递延资产的摊销很不规范,为上市公司推迟确认费用提供了便利。如:N公司在年度报表审计中被出具保留意见,该意见称:“贵公司在待摊费用、递延资产两个科目的使用及摊销上不够规范,不符合有关会计制度的规定,影响了经营成果。”据检索:公司被出具保留意见审计报告的会计年度,利润总额为346.82万元,仅为上年的15%,而年末待摊费用余额高达23568740.85元,年末递延资产余额高达47207083.83元,两项合计占流动资产年末余额的15%以上。看来,如果N公司待摊费用和递延资产两个科目的使用及其摊销规范一点的话,说不定N公司在当年就会出现亏损。以上举出的只是些被事务所出具保留意见的例子,但这并不意味着被出具无保留意见的上市公司就没有问题。因为被出具保留意见的毕竟只是问题被暴露的少数。所以,若进行稳健的投资,将净资产进行以上几个项目的调整不失为一种对投资者的保护。因为若是一个业绩确实不错的公司,上述几个项目占净资产的比重不会太大,调整的影响自然很小。但一些存在利润操纵现象的公司的调整结果则会有很大差异。三、对净收益的调整在上市公司存在利润操纵的情况下,对净收益进行调整在一定程度上增加了每股净收益、净资产收益率这两个财务指标的决策相关性。刚才介绍的几个科目多被用来推迟确认费用,下面则从收入方面对净收益进行调整。首先,笔者建议用主营业务收入代替净收益来重新计算,作为每股收益及净资产收益率的参考项目。主营业务收入指经营营业执照上注明的主营业务所取得的收入。有时,如果营业执照上注明的兼营业务量较大,且为经常性发生的收入,也可归为主营业务收入。一般而言,一个业绩斐然或者成长性很好的企业往往是因为在其主营业务上取得了成功所致。一个企业或许可以将多余资金用于寻找新的增长点或开展多角经营。但最好也要围绕其主业经营,即发展一些与主业相近或相似的行业,即这些行业在技术要求、工序要求、人员要求方面与主业近似。或者,新发展的业务是为了支持主业的进一步发展。如:彩电企业收购一个电子器件工厂;食品企业收购一个种植基地等。三九集团就是一个多角经营成功的例子,它经营的产品种类虽然很多,但仍集中在医药、生化方面。而巨人集团本是一个科技含量较高的企业,却贸然去做房地产,它的失败也不是偶然的。所以,我们在解读一个财务报表时,如果一个企业的利润不少一部分来自于非营业利润,如:出租房屋出租土地等其他业务收入,或来自于资本市场上的炒作等。这些与企业的长远发展并无十分明显的相关性,很难由这样的利润认定其有长远的投资价值。至于企业按权益法或成本法计算的“投资收益”,则要根据具体情况而处理。若这部分投资收益来自被控股子公司的主营业务收入,则也可并入主营业务中进行计算,但投资收益往往来自于关联方,这一直是上市公司信息披露中的一个黑洞。所以,若上市公司的投资收益在利润总额中所占比重较大,则也应引起投资者的注意。主营业务的重要性也可通过现有上市公司的实际经营情况进行说明。有研究者认为我国股市中实际上已出现了5种类型的绩优股,除传统的老牌绩优股外,还有高科技绩优股(如东方电子、清华同方、中兴通讯等);重组绩优股(如:国嘉实业、方正科技等);享有资源优势型的绩优股(如:稀土高科、东阿阿胶等)和新上市绩优股(如:中关村、清华紫光)不难发现,这些绩优股之间有一个共同点就是都有十分明确的主业,其主要经营产品有的甚至可以说是家喻户晓。众所周知,1998是股市的一个“资产重组年”,很多企业进行了资产重组,但根据《中国证券报》的一项调查表明,98年进行了资产重组的企业,其后的业绩不尽相同,业绩令人满意的重组往往是在经历了大股东变更后,大大改善了治理结构,有的通过彻底的置换,更换了经营范围,有的由于剥离掉劣质资产强化主业 而适应路大增.......。由此可见,主营业务在很大程度上决定了一个企业的生死存亡,可谓“成也萧何,败也萧何”。另外,对于房地产上市公司或上市公司控股的房地产业子公司要注意其在收入确定方法以防止提前确认收入的情况发生。房地产的开发周期往往需要几年,按照确认营业收入的会计理论,房地产企业在预售房屋或签定售楼合同后,按工程进度确认销售收入和与之相对应的成本也不无道理,但有的企业却以售楼合同金额确定为当年销售收入,从而被出具保留意见的审计报告。经过以上调整,每股收益、每股净资产、净资产收益率这三个指标虽然会由于这些稳健的调整而在某些方面降低其相关性,所以,不要求也不可能要求全部上市公司方公布调整后的数据。但投资者若将其用于对企业的盈利状况进行评价,其可靠性无疑会大大提高,比较适应我国当前股市的某些现状。参考书目:《证券市场会计问题实证研究》 上海财经大学出版社 主编 蒋义宏 李树华《中国证券报》九九年六月至十二月各期
  • (股票问题)什么是深A、深B,他们都包括哪些股?
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    • 提问者: W&Z
    ●●买进股票,称”入货”或”吸货”  ●●●沪指数,也叫上证指数  从上海证券交易所上市的所以股票中选有代表性的若干只股票,以某年月日的股价加权平均值为基准,定为100点,每次股价变动后按同样的算法得到一个值,该值与基准相比较就是上证指数  通俗说就是衡量上海证券交易所上市的那些股票的一种指标  如果从目前的1050左右升到2100,指数上涨了一倍,说明股市多数股票价值翻了一翻,反之则降。  指数反映股票市场的大势  ●●●电脑行情上的买盘、卖盘、外盘、内盘指什么?  目前交易所对买盘和卖盘  的揭示,指的是买价最高前三位揭示和卖价最低前三位揭示,是即时的买盘揭示  和卖盘揭示。  在股市交易中,最小的单位为“手”,相当于100股。  ●●●股市里看涨也称”看多”,”买多”,”多头”  看跌也叫”看空”,”空头”  ●●●什么是MACD?  在股市电脑分析软件中(如钱龙软件)通常采用DIF值减DEA(即MACD、DEM)值而  绘制成柱状图,用红柱状和绿柱状表示,红柱表示正值,绿柱表示负值。用红绿  柱状来分析行情,既直观明了又实用可靠。  通俗说“红柱状”代表步入涨升阶段,“绿柱状”代表步入下跌阶段。  ●●●撤单委托是将尚未成交的委托撤回。撤单委托  是撤出委托合同,因此投资者要记住委托合同号。一般日常的股票交易都可以  采用撤单的办法。  ●●●开盘:股市开始交易  尾盘:股市快结束交易的那段时间  收盘:股市结束交易  K线是表示买卖双方战斗的结果,是对立的,又称为阴阳线.  K 线是将某一段时间内的股价变动通过一种既简单又统一的图形表示出来.如果你选择的单价是一天,则称为日线,如果是一周,则称为周线,如果是一个月,则称为月线,如果是5分钟,则称为5分钟线或叫分时图等等.  ●●●K 线主要包括四部分,也就是开盘价、最高价、最低价与收盘价.而股市投资者研究K线的内容还包括上影线、下影线和K线实体这三部分,这三部分的变化一般表明股价变动的节奏.  ●●●我们要研究K线,首先就要了解K线.再次说明K线主要分为两大类,即阳线与阴线,  当天的收盘价大于当日的开盘价时我们称其为阳线,  当天的收盘价小于当日的开盘价时,我们称其为阴线.  ●●●K线就是通过其阴阳交错的K线变化把股市各个阶段的股价变动用这种图形表示出来.以此来寻找股市庄家的踪迹达到股市中低买高卖的最简单规律.  ●●●曾经发表“中国股市推倒重来论”,引发证券市场震荡。  许小年在2001年9月主笔的一份研究报告指出,目前的市场调整是不可避免、也是健康的,甚至估计当指数跌到1000点左右才可能是“较干净”的市场,中国的股市应该推倒重来。他对中国证券市场从“企业本位论”转变到“股东本位论”的言论,引起了业界的强烈关注和极大争议。  ●●● 普通股与优先股  目前我国的上市公司发行的股票均为普通股,普通股就是每一股份对该上市公司都拥有平等的权益,亦即上市公司对股东享有的平等权利不得加以任何限制,能随着股份有限公司利润的大小分得相应的股息的股票。  所谓优先股,是股份有限公司清盘或解散时有优先分获公司财产的权利,而在平时,股东没有表决权,公司以定息的方式支付红利给股东的股票。  ●●●A股、B股、H股、N股、S股  我国上市公司的股票有A股、B股、H股、N股和S股,这是依据股票的上市地点和所面对的投资者而定的。  A股的正式名称是人民币普通股票。它是由我国境内的公司发行,供境内机构、组织或个人(不含港、澳、台投资者)以人民币认购和交易的普通股股票。  B股的正式名称是人民币特种股票。它是以人民币标明面值,以外币认购和买卖,在境内(深圳、上海)证券交易所上市交易的。它的投资人限于:外国的自然人,法人和其他组织,香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织,定居在国外的中国公民,中国国内居民(非法人),中国证监会规定的其他投资者。B股公司的注册地和上市地都在境内,只不过投资者在境内外或在中国香港、澳门和台湾。  H股,即注册地在内地、上市地在香港的外资股。香港的英语是HongKong,取其字首,在港上市外资股就叫做H股。依此类推,纽约的第一个英文字母是N,新加坡的第一个英文字母是S,在纽约和新加坡上市的股票就分别叫做N股和S股。  ●●●国有股、法人股与社会公众股  按投资主体分,我国上市公司的股份可以分为国有股、法人股和社会公众股。  国有股指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份,包括以公司现有国有资产折算成的股份。由于我国大部分股份制企业都是由原有大中型企业改制而来,因此国有股在公司股权中占有较大的比重。通过改制,多种经济成分可以并存于同一企业,国家则通过控股方式,用较少的资金控制更多的资源,巩固了公有主体地位。  法人股指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体,以其依法可经营的资产向公司非上市流通股权部分投资所形成的股份。目前,在我国上市公司的股权结构中,法人股平均占20%左右。根据法人股认购的对象,可将法人股进一步分为境内发起法人股、外资法人股和募集法人股三部分。  社会公众股是指我国境内个人和机构,以其合法财产向公司可上市流通股权部分投资所形成的股份。现在上市可供投资者买卖的股票都是社会公众股。我国公司法规定,单个自然人持股数不得超过该公司股份的5‰。  ●●●公司职工股与内部职工股  公司职工股是本公司职工在公司公开向社会发行股票按发行价格所认购的股份。根据《股票发行和交易管理暂行条例》,公司职工股的股本数额不得超过拟向社会公众发行股本总额的10%。公司职工股在本公司股票上市6个月后,即可安排上市流通。  从1998年11月25日起,公司职工股停止发行。从此后,公司上市发行新股,其职工就没有10%的"优惠"待遇了。  内部职工股是一个历史遗留的概念,与公司职工股是完全不同的概念。在我国进行股份制试点初期,出现了一批不向社会公开发行股票,只对法人和公司内部职工募集股份的股份有限公司,被称为定向募集公司,内部职工作为投资者所持有的公司发行的股份被称为内部职工股。这种股票必须等到公司股票上市三年后才能上市交易。国务院已在1993年正式发文,明确规定停止内部职工股的审批和发行。  ●●●流通股与"三无概念股"  流通股是仅在中国股票市场才有的概念。所谓流通股就是可以在证券交易所自由转让的那部分普通股,可以理解为社会公众股。按照国家惯例,一家上市公司,至少有25%的股份是公众持有的。但在中国,因国情的不同,除了国有股之外,还有法人股、内部职工股,这些股票都是暂时不可以上市流通的,也就是说有些普通股是不可以上市流通的。  当然也不是所有的上市公司都有巨量的国家股。大家可能在报刊上见过"三无(实际上应为"五无")概念股"这个词,就是指,有些上市公司并没有国家股、法人股、外资股、内部职工股、转配股,所有股份都是社会公众股,因此全可以流通。  ●●●蓝筹股与红筹股  在国外,投资者把那些所属行业内占有主导地位、业绩优良、成交活跃、红利丰厚的大公司股票称为蓝筹股。  "篮筹"一词源于西方赌场。在西方赌场中,有三种颜色的筹码,其中以蓝色筹码最为值钱,红色的次之,白色的最差。投资者就把这些话套用到股票上。  红筹股这一概念诞生于90年代初期的香港股票市场。因我国在国际上有时被称作红色中国,所以香港和国际投资者就把境外注册、在香港上市的那些带有中国内地概念的股票称为红筹股。  ●●●开盘价、收盘价  开盘价就是每一交易日某只股票的第一笔成交价格。  现阶段,为抑制投机行为,规定不论是在深圳还是上海证券交易所(简称深交所、上交所)上市的股票,其价格在一天里上下波动的幅度不能超出上一个交易日的收盘价(或称收市价)的±10%以外。按照国际惯例,收盘价就是收市时间前的最后1秒种实际成交的价格。  但由于早几年中国股市过度投机,人为造市现象严重,总有些庄家在下午3时正前的最后1秒种恶意大幅抬高或推倒股价以便其影响下一个交易日的涨跌停板±10%,于是中国证监会最后规定,收市价定为最后一个交易分钟的平均成交价。  ●●●涨跌幅限制、涨停板、跌停板  为抑制投机行为,证监会对每交易日中每只股票的成交价格,相对于前一交易日收盘价的最大升跌幅度作了一个限制,此即涨跌幅限制。现在涨跌幅限制是当日成交价只能在前一交易日收市价±10%内,当成交价为前一交易日收市价±10%时,此成交价即为涨停板,亦即"涨停",当成交价为前一交易日收市价-10%时,此成交价即为跌停板,此时即"跌停"了。  ●●●有效委托与限价委托  有效委托意即对某只股票而言,投资者的委托价格在有效价格范围内的合法委托。结合涨跌帐限制,有效委托的价格范围即前一交易日收市从±10%,买进委托的数量限制是100股的整数倍,即最少要买1手(1手=100股),卖出委托的数量则无限制。只有符合上述价格及数量方面的限制的委托才能被证券交易所接受,进入撮合系统,等待交易成功与否。  投资者(股民)在委托证券部买卖股票时,可在价格上附加限制条件,此即限价委托。对于买进委托,其成交价不得高于客户的报价;而对于卖出委托,其成交价则不得低于客户的报价,否则视为无效,股民可不进行交割(交割是指在股票交易中钱货两清的过程,即买入股票者交付资金,卖出股票者交出股票,并将股票和资金分别记录在股票帐户和资金帐户上),而由证券部(券商)承担一切后果。这就是为什么买入股票的成交价有时会低于自己的委托买入价,而卖出股票的成交价有时又会高于自己的委托卖出价的原因。  ●●●零股与零碎股  不足100股的股票叫零股。零股不能买入 ,但可以卖出。  不足1股的股票为零碎股,一般在分红、配股后出现。例如,四川长虹1998年度分红为10配2.3076股,0.3076股即为零碎股。深、沪市对零碎股的处理方法不同深市对于零碎股一律不送,余下的零碎股深圳证券登记结算公司的风险帐户。沪市是对每一个股东应得的零碎股按大小排队,送完为止。大小相同者,则由电脑随机抽签决定  ●●●绩优股与垃圾股  绩优股就是业绩优良的上市公司的股票。  在国外,绩优股主要指的是业绩优良且比较稳定的大公司股票。这些大公司经过长时间的努力,在行业内达到了较高的市场占有率,形成了经营规模优势,利润稳步增长,市场知名度很高。  在我国,投资者衡量绩优股的主要指标是每股税后利润和净资产收益率。每股税后利润在全体上市公司中处于中上地位,公司上市后净资产收益率连续3年超过10%的股票就是绩优股。  绩优股具有较高的投资回报和投资价值。这些上市公司拥有资金、市场、信誉等方面的优势,对各种市场变化具有较强的随和适应能力,绩优股的股价一般相对稳定且呈长期上升趋势。因此,绩优股总是受到投资者、尤其是从事长期投资(即长线)的稳健型投资者的青睐。  与绩优股对应,垃圾股指的是业绩较差的公司的股票。这类上市公司由于各种原因,例如行业前景不好、经营不善、亏损等,其股票在市场上的表现萎靡不振,股价走低,交投不活跃,年终分红也差。投资者投资这类股票时,一定要慎重,不要盲目跟风。  当然,绩优股与垃圾股也不是绝对的。今天的绩优股,因为公司决策失误,经营不当,绩优股就会变成日后的垃圾股;反之,今天的垃圾股,经过资产重组,提高经营管理水平,生产适销对路的产品,就有可能变成明日的绩优股。  ●●●配股与转配股  配股是上市公司根据公司发展的需要,依据有关规定和相应程序,旨在向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。按照惯例,公司配股时新股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配,即原股东拥有优先认购权。  转配股是我国股票市场特有的产物。国家股、法人股的持有者放弃配股权,将配股权有尝让给其他法人或社会公众,这些法人或社会公众行使相应的配股权时所认购的新股,就是转配股。  转配股原先规定不上市流通,现正在进入上市流通过程中。  ●●●ST股票与PT股票  现在有些股票名称前有"ST"字样,通常称之为ST股票,即需要特别处理的股票。  "ST"即英文special treatment(特别处理)的缩写。需要特别处理的股票,其公司业绩一般都不太好。根据深沪证券交易所股票上市规则第9章《上市公司状况异常期间的特别处理》的规定,当上市公司出现财务状况或其他状况异常,导致投资者对该公司前景难以判定,可能损害投资者权益的情形,交易所将对其股票交易实行特别处理。  所谓"财务状况异常"是指(1)最近两个会计年度净利润为负值;(2)每股净资产低于面值。  "其他状况异常"是指自然灾害、重大事故等导致公司生产经营活动基本中止,公司涉及可能赔偿金额超过本公司净资产的诉讼等情况。  "特别处理"的内容包括:公司股票日涨跌幅限制为5%,中期报告必须审计,股票的行情显示有特别提示。  在特别处理期间,公司的权利与义务不变,即特别处理不是对公司的处罚,证券交易所的职责是对上市公司信息披露、监管,而不是对上市公司经营业绩的考核。而特别处理的目的,是为了向投资者提醒风险,防止股价异常波动,以维护市场交易秩序,保护投资者的利益。  财务状况异常的特别处理一般不少于12个月。如果受到特别处理的公司下一年度财务报表审计结果表明财务状况已恢复正常,则可以向交易所申请取消特别处理。交易所将依据最大限度地保护投资者权益,严格控制股票市场风险的原则,根据该公司的实际改善程度,决定是否取消特别处理。如果一家公司因连续两年亏损被予以特别处理后,第三年仍然亏损,交易所将暂停其股票的交易,并向证监会提交暂停上市的建议。其他状况异常的特别处理的取消视实际情况而定,一般应由公司提出申请。  PT股票:  当ST股票连续3年亏损,该只股票就会被暂停上市,而在股票名称前冠以PT字样,此即原来出现的PT股票。PT是英文Particular Transfer(特别转让)的缩写。  为使持有该只股票的投资者及想购买该只股票的投资者能有机会进行交易,证券交易所将每逢周五(法定节假日除外)开市时间接受证券部代理投资者转让PT股票的申报,并于当日收市后对当日所有申报按集合竞价方式进行撮合成交。转让价格相对上一次转让价格的涨幅度不能超过+5%(计算结果四舍五入至0.01元),跌幅没有限制。  PT股票的代码不变,转让信息由指定报刊设专栏于转让日次日公告,不在交易行情中显示,不计入指数计算和市场统计,证券部的行情显示也不能显示PT股票的内容。而清算交收及相关税费的处理则参照上市公司股票交易的有关规定执行。在股票暂停上市期间,该上市公司的权利和义务不变,当达到法定条件,经申请同意后,可以恢复上市。  现在,PT股票已经全部取消(恢复上市或退市)。  ●●● 深证综合指数  "深证综合指数"统计基期为1991年4月3日,即将当日的股票总市值定为100,以后每时每刻变化的股价使总市值也随之不断变化。1999年6月30日的指数为500,那就意味着这时整个深市总市值是基期的五倍。  综合指数已经使用并将会继续使用一段相当长的时间,她指所有在深圳证券交易所上市股东的所有市值(包括非流通股的"市值"),其中把所有A股用于编制A股指数,所有B股用于编制B股指数。由此可见,任何一只股票的股份的变动都会引起综合指数的变化。指数的计算公式是:  即日指数 = 即日指数股总市值/基日指数股总市值×基日指数  式中,基日指数=100。  每日开市后,随着股价的不断变化,首先在每天9:25集合竞价产生的开市价(无成交者按前一交易日收市价)依照以上公式计算出当日开市指数,那么滚动计算的即时指数的公式就成了  (即时指数=上一交易日收市指数× 即时指数股总市值/经调整的上日指数股收市总市值)  注意什么叫"经调整的"?就是说每日都有可能有新股上市或旧股停牌时,作为指数的可比性,不能因为某股新上市,而令股票总市值增大,也说成是综合指数升了若干点,那肯定是错误的。为了避免这种错误,维持指数的连续性,采除数修正法"修改原来的固定除数,公式如下:  (修正前股票的总市值 /原除数 =修正后股票的总市值/修正后的除数)  所以,"修正后的除数"就可以得出来,并据此计算以后的指数。但除权、除息后股价的下降一般不予修正,顺其自然计算。  指数在股市开市期间,即9:30-11:30AM及1:00--3:00PM时,所见到的指数是即时的指数。从3:00PM到下一个交易日9:25AM之间所看到的指数都是收市的最终指数。在证券营业部的电脑显示器、屏幕、电视新闻、报纸及因特网上均可看到。
  • 原有企业改组为公司时,应有注册会计师对企业前几年的财务状况及经营成果进行审计并出具审计报告
    • 2022-07-01
    • 提问者: MochenDance小天
    关于股份制改组企业审计经营业绩编制问题  对于股份制改组前三年经营业绩审计,总的要求和做法应当是:分年审计,先近后远;实事求是,严守制度;统一调整,前后可比;工作底稿,翔实可信;审计结论,依据严密;对外公布,无懈可击。前已述及,其审计内容分为符合性、实质性审计(第一步审计或称合法性、真实性审计)和可比性审计(第二步审计或称模拟性审计)。符合性、实质性审计类同于一般年度会计报表审计,即注册会计师以原企业执行的财务会计制度为审计基准,按照《中国注册会计师独立审计准则》规定,审查原企业近三年的会计报表,验证其经营业绩和财务状况的合法性、公允性和会计处理方法的一贯性。在此基础上,还应实施可比性审计(第二步审计),进行会计政策的调整和企业资产重组结构调整的审计,使股份制改组企业对外披露的财务资料和会计信息符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的要求,以增强财务资料和会计数据的可比性。  因此,股份制改组企业前三年经营业绩调整编制内容只能是会计政策的追溯调整和企业资产结构的假设调整。任何经营业绩的假设编制都应当建立在合法合规合理的基础之上,不得为了提高前三年经营业绩作一些不切实际的人为包装,虚置资产、虚设交易、虚拟业绩。  关于会计误差调整的方法  对股份制改组企业会计误差调整差异,要否纳入改组企业先前的会计记录之中,即要否调整当年账簿记录的问题,也一直困扰着一些注册会计师。我们的主张是会计误差变更调整的方法是对前二年调表不调帐;对最近一年,要结合资产评估、折股方案和对发起人投入股份公司净资产的验证工作调表又调帐。之所以对前二年调表不调帐,理由有三:  一是从审批财务决算的权限事实上看,企业原年度财务决算已经财政或主管部门逐年审批,注册会行师并不拥有否决或变更财政或主管部门财务决算审批之权限。  二是从调帐的实务操作的可行性上看,前二年帐簿记录均已结清,现对当时帐簿记录调整,实务操作上不具有可行性。  三是从最近一年调帐情况的实际功能看,以前年度影响利润的会计误差通过列入最近年度的末分配利润科目(在各年的利润表上仍列入相应损益项目),调整计入最近一个年度的帐上,事实上也作了追溯调整。  关于政策性调整的内容  股份制改组企业前三年经营业绩审计的调整内容,应当包括三部分:一是会计误差调整,二是企业结构性调整,三是会计政策性调整。通过这三类调整,改组企业对外披露的财务资料和会计信息才会符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的要求,从而达到增强财务资料和会计数据的可比性。  最近一段时间来,对会计政策变更调整要否调整改组企业基本会计报表又有新的争议。我们认为,会计政策变更调整,之所以要调整到基本会计报表数据之中,原因有以下两个方面:一是根据国际会计准则第8号《本期净损益、基本错误和会计政策的变更》的规定,“使用者需比较企业在一个时期内的财务报表,以判断其财务状况、业绩和现金流量的趋势。因此,通常每期都应采用相同的会计政策”,“会计政策的变更应采用追溯应用法”,“追溯应用法导致对各事项和交易采用新的会计政策,并如同过去一直在使用那样。因此,新会计政策应从这些项目的初始日开始应用。”二是与注册会计师的审计意见相吻合。在改组审计报告中,注册会计师所发表的审计意见是“企业会计报表,符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的规定,……”,如果不把改组企业按《股份制试点企业会计制度》厘定的会计政策所调整的业绩计入基本会计报表之中,势必导致审计意见与后附会计报表相悖谬。  政策性调整,应当理解为会计政策变更调整。不属于会计政策变更的内容,包括原材料和能源的供应和价格、产成品或服务的销售和价格,税收政策的变动,以外汇购置的资产计价,员工的聘任和工资,产品或业务专营与垄断情况等等,系属于经济环境、经济政策变动的范畴,不构成股份制改组审计中的会计政策调整的内容。  如上所述变更调整的范围,应限于改组企业按照《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》厘定的企业会计政策与改制前企业实际执行的会计政策的差异。即假设在整个报告期(三年又一期)内已一致地采用了公司改制后的会计政策。从目前看,会计政策变更调整的主要内容有以下几点:外币折算汇率的选用,坏帐准备的计提,发出存货的计价方法,对外长期投资的核算方法,合并会计报表的方法,固定资产折旧政策,无形和递延资产的摊销政策,按销售收入一定比例计提的各种基金(例如工业技术开发费、商业网点建设基金、补充流动资金等)。上述会计政策差异的发生有的是现行会计法规制度允许的,有的是地方政府为支持重点骨干企业作出的单项规定造成的。  关于会计政策变更调整的内容,这里尚有一个比较特殊的问题值得讨论,即股份制改组的主体企业(例如入网电厂)原来只作为一个内部核算单位(即不是一个完全意义上的会计主体,只是一个成本中心),对一些主要产品的销售、原材料的供应,实行内部结算价格与市场脱离的情况下,其经营业绩如何确认的问题。我们认为,对这类情况可以按照改制后物价部门审定的购销价格,并假设前三年又一期已一致地执行相关价格,调整其经营业绩,以反映企业的真实面貌,增强财务资料和会计数据的可比性。这可以看作是收入实现标准调整的一个特殊延伸。  。  关于期初余额审计问题  股份制改组企业报告期(三年或三年又一期)内一致地采用由企业自己厘定的,符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》要求的会计政策,从而作出会计政策变更的调整,以求得财务资料和会计信息的可比性;同时,进行会计误差调整,求得合规性,无疑是正确的。然而,现实问题是这种调整是否应追溯至报告期期初?因为客观上,会计报表报告期期初数影响到报告期期末数,而报告期期初的资产、负债和权益余额又是企业自成立之日起逐年积累起来的,这就为股份制改组审计出了一道难题:注册会计师是否还要对报告期期初的有关帐项按照企业厘定的现行会计政策进行调整?  关于审计调整重要性原则的运用  现代注册会计师审计一般都采取抽查而不是详查的方法。对于抽查范围和抽查标准的确定,以及查出问题是否进行调整或披露的决定,常常取决于其对被审计单位财务状况和经营成果的影响程度。财务状况和经营成果反映的是企业持续经营能力、偿债能力以及获利能力,这些通过资产、负债、权益和收益的总量来反映,而不在于所记录和报告的会计数据是否分厘不差。这就要求注册会计师对调整项目的判定应根据重要性原则。审计上所谓重要性原则,是指在会计报表所提供的信息中存在可能导致报表使用者改变其决策的重大遗漏或错误。因此,根据这一要求,审计中不是看一项经济业务或一个报表项目的绝对数的大小来决定是否要对其查验或调整,而是看其占资产总额或净利润的百分比来确定其重要性。在会计误差调整、会计政策变更调整和资产结构调整审计中,注册会计师应遵守重要性原则,以减少审计成本,提高审计效率。  根据国际审计实务经验,判断重要性的一般数量标准是:  (1)净利润5-10%(净利润较小时用10%,净利润较大时用5%)。  (2)资产总额的0.5-1%。  (3)权益的1%。  (4)总收入的0.5-1%。  应当指出,具体执行时,运用上述重要性数量标准尚需注意以下四个问题:  第一、考虑被审计单位面临的特定环境。不同企业面临不同的情况,因而判断重要性的标准也不同。  第二、关注已审计会计报表的使用者对信息的要求。会计报表使用者对会计报表披露要求越高,同一规模的情况下,注册会计师对重要性水平掌握就应越严格。  第三、要联系审计特定性质。在某种特定目的的审计中,例如对发起人投入资本和公发资本的验证,要出具无保留意见的验资报告的前提条件,必须是投资人按规定足额交入出资额,不存在一个重要性水平的估价问题。  第四、上述重要性数量标准,应当理解为对总体会计报表可允许存在的误差金额。  关于税收问题  1、前三年重大会计误差调整影响利润额,对当年应交所得税是否调整。笔者认为,前几年的重大误差而引起的重大差异,如偷漏税等情况,稳妥起见,应当向税务部门请示裁定,并取得书面证据,或调整计税,或不调整计税。  2、由于政策性调整影响的利润额,对各该年度的所得税,一般均不作调整,以维护所得税的真实性。前已述及,税收政策并非会计政策,对企业而言不具有可选择性,因此不存在调整问题。  至于拟发行股票公司按前三年每股净利润乘以一定市盈率核定发行价时,按照中国证监会现行政策规定,前三年每股净利润要按公司上市后之税收政策(例如税率为15%)重新计算各年净利,对此可在会计报表附注重要事项中予以揭示。  3、流转税以前年度有减免的,应取得省级以上税务部门的核准文件。  4、上市之后所得税减免,须由省级以上人民政府出具文件,方为有效。地方财政部门对上市公司所得税实行全额征收,比例返还政策的,公司在编制年报时,对会计科目的处理,也要书面征得省级财政部门的同意。  关于股份制改组会计报表体系和时效性问题  《招股说明书的内容与格式》规定,“发行人在招股说明书财务会计资料一节中应提供不少于最近三年的利润表,不少于最近两年末的资产负债表以及不少于最近一年的财产状况变动表或现金流量表数据。最近一期会计数据的有效期为六个月。”  关于利润表,应提供三年或三年又一期的数据,如该等公司原已为股份公司的,则还应提供利润分配表;如该等公司由其他企业改组而来,由于会计调整包括了会计误差调整、会计政策调整和资产结构调整因素,利润分配表就失去了编制的真实基础,在这种情况下拟应只编制利润表,不编利润分配表。  关于资产负债表,在三年又一期的情况下,由于审计不仅对损益项目作了三年又一期的审计,而且对资产负债项目也作了三年又一期的审计。因此,所附资产负债表既可以三年又一期,也可以二年又一期。在实务工作中,多与利润表时期相匹配。  关于财务状况变动表,在三年又一期的情况下,我们认为也只要编制最近一个年度的财务状况变动表,至于最近又一期,则可不需要编制财务状况变动表。  这里需要强调的是财务会计数据的有效性问题。前已述及,最近一期会计数据的有效期为六个月。按照中国证监会的规定,报送至证监会申报材料的有关财务会计数据有效期不得少于二个月,否则不予受理。  关于会计误差调整的方法  对股份制改组企业会计误差调整差异,要否纳入改组企业先前的会计记录之中,即要否调整当年账簿记录的问题,也一直困扰着一些注册会计师。我们的主张是会计误差变更调整的方法是对前二年调表不调帐;对最近一年,要结合资产评估、折股方案和对发起人投入股份公司净资产的验证工作调表又调帐。之所以对前二年调表不调帐,理由有三:  一是从审批财务决算的权限事实上看,企业原年度财务决算已经财政或主管部门逐年审批,注册会行师并不拥有否决或变更财政或主管部门财务决算审批之权限。  二是从调帐的实务操作的可行性上看,前二年帐簿记录均已结清,现对当时帐簿记录调整,实务操作上不具有可行性。  三是从最近一年调帐情况的实际功能看,以前年度影响利润的会计误差通过列入最近年度的末分配利润科目(在各年的利润表上仍列入相应损益项目),调整计入最近一个年度的帐上,事实上也作了追溯调整。  关于政策性调整的内容  股份制改组企业前三年经营业绩审计的调整内容,应当包括三部分:一是会计误差调整,二是企业结构性调整,三是会计政策性调整。通过这三类调整,改组企业对外披露的财务资料和会计信息才会符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的要求,从而达到增强财务资料和会计数据的可比性。  最近一段时间来,对会计政策变更调整要否调整改组企业基本会计报表又有新的争议。我们认为,会计政策变更调整,之所以要调整到基本会计报表数据之中,原因有以下两个方面:一是根据国际会计准则第8号《本期净损益、基本错误和会计政策的变更》的规定,“使用者需比较企业在一个时期内的财务报表,以判断其财务状况、业绩和现金流量的趋势。因此,通常每期都应采用相同的会计政策”,“会计政策的变更应采用追溯应用法”,“追溯应用法导致对各事项和交易采用新的会计政策,并如同过去一直在使用那样。因此,新会计政策应从这些项目的初始日开始应用。”二是与注册会计师的审计意见相吻合。在改组审计报告中,注册会计师所发表的审计意见是“企业会计报表,符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的规定,……”,如果不把改组企业按《股份制试点企业会计制度》厘定的会计政策所调整的业绩计入基本会计报表之中,势必导致审计意见与后附会计报表相悖谬。  政策性调整,应当理解为会计政策变更调整。不属于会计政策变更的内容,包括原材料和能源的供应和价格、产成品或服务的销售和价格,税收政策的变动,以外汇购置的资产计价,员工的聘任和工资,产品或业务专营与垄断情况等等,系属于经济环境、经济政策变动的范畴,不构成股份制改组审计中的会计政策调整的内容。  关于期初余额审计问题  股份制改组企业报告期(三年或三年又一期)内一致地采用由企业自己厘定的,符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》要求的会计政策,从而作出会计政策变更的调整,以求得财务资料和会计信息的可比性;同时,进行会计误差调整,求得合规性,无疑是正确的。然而,现实问题是这种调整是否应追溯至报告期期初?因为客观上,会计报表报告期期初数影响到报告期期末数,而报告期期初的资产、负债和权益余额又是企业自成立之日起逐年积累起来的,这就为股份制改组审计出了一道难题:注册会计师是否还要对报告期期初的有关帐项按照企业厘定的现行会计政策进行调整?  国际审计准则第28号《初次接受委托——期初余额》中规定:“审计人员将需要考虑期初余额是否能反映恰当的会计政策的运用,以及这些会计政策在当期财务报表中得到一贯的遵循。当会计政策或对它的运用存在任何变更时,审计人员应该考虑这是否合适以及是否得到适当的说明和充分的披露。”据此,我们认为,从简计议,政策性调整审计中不应追溯报告期期初(三年前),只要将这种变更调整在会计报告中予以说明和充分披露即可。当然,在会计误差调整审计中,按照已掌握的审计重点领域,期初余额仍应作适当的有限度的审阅或审核。  关于审计调整重要性原则的运用  现代注册会计师审计一般都采取抽查而不是详查的方法。对于抽查范围和抽查标准的确定,以及查出问题是否进行调整或披露的决定,常常取决于其对被审计单位财务状况和经营成果的影响程度。财务状况和经营成果反映的是企业持续经营能力、偿债能力以及获利能力,这些通过资产、负债、权益和收益的总量来反映,而不在于所记录和报告的会计数据是否分厘不差。这就要求注册会计师对调整项目的判定应根据重要性原则。审计上所谓重要性原则,是指在会计报表所提供的信息中存在可能导致报表使用者改变其决策的重大遗漏或错误。因此,根据这一要求,审计中不是看一项经济业务或一个报表项目的绝对数的大小来决定是否要对其查验或调整,而是看其占资产总额或净利润的百分比来确定其重要性。在会计误差调整、会计政策变更调整和资产结构调整审计中,注册会计师应遵守重要性原则,以减少审计成本,提高审计效率。  根据国际审计实务经验,判断重要性的一般数量标准是:  (1)净利润5-10%(净利润较小时用10%,净利润较大时用5%)。  (2)资产总额的0.5-1%。  (3)权益的1%。  (4)总收入的0.5-1%。  应当指出,具体执行时,运用上述重要性数量标准尚需注意以下四个问题:  第一、考虑被审计单位面临的特定环境。不同企业面临不同的情况,因而判断重要性的标准也不同。  第二、关注已审计会计报表的使用者对信息的要求。会计报表使用者对会计报表披露要求越高,同一规模的情况下,注册会计师对重要性水平掌握就应越严格。  第三、要联系审计特定性质。在某种特定目的的审计中,例如对发起人投入资本和公发资本的验证,要出具无保留意见的验资报告的前提条件,必须是投资人按规定足额交入出资额,不存在一个重要性水平的估价问题。  第四、上述重要性数量标准,应当理解为对总体会计报表可允许存在的误差金额。  关于税收问题  1、前三年重大会计误差调整影响利润额,对当年应交所得税是否调整。笔者认为,前几年的重大误差而引起的重大差异,如偷漏税等情况,稳妥起见,应当向税务部门请示裁定,并取得书面证据,或调整计税,或不调整计税。  2、由于政策性调整影响的利润额,对各该年度的所得税,一般均不作调整,以维护所得税的真实性。前已述及,税收政策并非会计政策,对企业而言不具有可选择性,因此不存在调整问题。  至于拟发行股票公司按前三年每股净利润乘以一定市盈率核定发行价时,按照中国证监会现行政策规定,前三年每股净利润要按公司上市后之税收政策(例如税率为15%)重新计算各年净利,对此可在会计报表附注重要事项中予以揭示。  3、流转税以前年度有减免的,应取得省级以上税务部门的核准文件。  4、上市之后所得税减免,须由省级以上人民政府出具文件,方为有效。地方财政部门对上市公司所得税实行全额征收,比例返还政策的,公司在编制年报时,对会计科目的处理,也要书面征得省级财政部门的同意。  关于股份制改组会计报表体系和时效性问题  《招股说明书的内容与格式》规定,“发行人在招股说明书财务会计资料一节中应提供不少于最近三年的利润表,不少于最近两年末的资产负债表以及不少于最近一年的财产状况变动表或现金流量表数据。最近一期会计数据的有效期为六个月。”  关于利润表,应提供三年或三年又一期的数据,如该等公司原已为股份公司的,则还应提供利润分配表;如该等公司由其他企业改组而来,由于会计调整包括了会计误差调整、会计政策调整和资产结构调整因素,利润分配表就失去了编制的真实基础,在这种情况下拟应只编制利润表,不编利润分配表。  关于资产负债表,在三年又一期的情况下,由于审计不仅对损益项目作了三年又一期的审计,而且对资产负债项目也作了三年又一期的审计。因此,所附资产负债表既可以三年又一期,也可以二年又一期。在实务工作中,多与利润表时期相匹配。  关于财务状况变动表,在三年又一期的情况下,我们认为也只要编制最近一个年度的财务状况变动表,至于最近又一期,则可不需要编制财务状况变动表。  这里需要强调的是财务会计数据的有效性问题。前已述及,最近一期会计数据的有效期为六个月。按照中国证监会的规定,报送至证监会申报材料的有关财务会计数据有效期不得少于二个月,否则不予受理。  九、关于会计信息的备考  哪些会计信息不需要在基本会计报表中反映而作为备考会计报表予以揭示,据目前规定,只有一项,即中国证监会证监(1997)13号文规定的,“按资产评估结果调整后的最近一期资产负债表作为备考会计报表,与会计报表注释一并提供”。除此以外,我们认为还有税收备考、与关联公司重大业务重新按现行政策影响损益(例如对往来款计提利息)的备考、土地使用费(或场地使用权摊销)影响成本费用的备考等。也就是说,除了会计误差调整、企业结构调整、会计结构调整、会计政策变更而相应调整基本会计报表以外,其他一些重大事项的假设性调整,为了单纯的可比,都应该列入备考。  单就资产评估资料备考来看,尚有以下几个问题需要明确:1、资产负债表备考提供,前期的利润表是否按评估资料重新厘定经营业绩作为备考资料,我们认为不需要;2、基准日后,因受会计资料有效性的限制,有时需要相应追加又一期的审计。在此情况下,其基本会计报表要否从基准日后按评估结果进行调帐,并确认损益。我们认为,不需要。因为追加的又一期仍具有不确定性,资产评估结果是否调帐,取决于该股份公司是否正式成立。  至于所得税政策按现行政策重新厘定前期所得税和净利润,应当在会计报表附注中“所得税”及“净利润”项目之下予以双重披露,作为备考资料。
  • 第二产业企业的直接业务流程和间接业务流程有哪些
    • 2022-07-01
    • 提问者: 吴傻妞儿
    中小企业改制上市业务流程从改制上市的基本业务流程来看,一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。一、改制与设立企业申请发行股票,必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范,直接影响到发行上市的合规性。(一)改制与设立方式1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司,然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。(二)改制与设立程序1、新设设立基本程序(1)发起人制定股份公司设立方案;(2)签署发起人协议并拟定公司章程草案;(3)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;(4)发起人认购股份和缴纳股款;(5)聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资;(6)召开创立大会并建立公司组织机构;(7)向公司登记机关申请设立登记。2、改制设立基本程序(1)拟定改制设立方案;(2)聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估;(3)签署发起人协议并拟定公司章程草案; (4)拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复;(5)拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复;(6)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;(7)发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续;(8)聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;(9)召开公司创立大会并建立公司组织机构;(10)向公司登记机关申请设立登记。3、有限责任公司整体变更基本程序向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准;聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计;原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人,将经审计的净资产按1:1的比例投入到拟设立的股份公司;聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;拟定公司章程草案;召开创立大会并建立公司组织机构;向公司登记机关申请变更登记。二、上市辅导股份公司在提出首次公开发行股票申请前,应聘请辅导机构进行辅导。辅导期至少为一年。(一)上市辅导的程序1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。2、与辅导机构签署辅导协议,并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议,督促股份公司完成整改。5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。6、向当地证监局提交辅导评估申请。7、证监局验收,出具辅导监管报告。8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10天内,就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上(二)上市辅导的主要内容1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)进行全面的法规知识学习或培训。2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效,产权关系是否明晰,股权结构是否符合有关规定。4、督促股份公司实现独立运营,做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整,主营业务突出,形成核心竞争力。5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度,形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系,杜绝会计造假。8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划,制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估,协助开展首次公开发行股票的准备工作。三、发行申报与审核(一)检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件发行股票需要具备以下基本条件:1、前一次发行的新股已募足,并间隔1年以上。2、设立股份公司已满3年。国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的,可不受该期限的限制。3、最近三年内连续盈利,并可向股东支付股利。4、公司近3年内无重大违法行为,财务会计文件无虚假记载。5、公司预期利润率达到同期银行存款利率。6、公司发行前股本不少于拟发行股本的35%,且发行后公司股本总额不少于人民币5000万元;向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上。7、公司的生产经营符合国家产业政策。8、发行前1年末,无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例不得超过20%;发行后净资产占总资产中的比例不低于30%(但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限)。9、与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业不存在同业竞争。10、具有直接面向市场独立经营的能力,最近一年和最近一期,公司与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业,在产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购方面的交易额,占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例,均不超过30%。 11、具有完整的业务体系,最近一年和最近一期,公司委托控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业,进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额,占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例,均不超过30%。12、具有开展生产经营所必备的资产,最近一年和最近一期,以承包、委托经营、租赁或其他类似方式,依赖控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入,均不超过其主营业务收入的30%。13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书,没有在控股股东(或实际控制人)中担任除董事以外的其他行政职务,也没有在控股股东(或实际控制人)处领薪。14、除国务院规定的投资公司和控股公司外,公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十(其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算)。15、董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,且独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。16、所募集的资金有明确用途,投资项目经过慎重论证,酬资额不得超过公司上年度末经审计净资产值的两倍。(二)为股票发行申请文件的制作做好准备工作1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。2、和保荐机构共同制定初步发行方案,明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式,并形成相关文件以供股东大会审议。3、对募集资金投资项目的可行性进行评估,并出具募集资金可行性研究报告;需要相关部门批准的募集资金投资项目,取得有关部门的批文。4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等,应组织专门人员向环保部门申请环保测试,并获得环保部门出具的相关证明文件。5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表,并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。(三)制作股票发行申请文件股票发行申请文件主要包括以下内容:1、招股说明书及招股说明书摘要;2、最近3年审计报告及财务报告全文;3、股票发行方案与发行公告;4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函;5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见;6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》;7、律师出具的法律意见书和律师工作报告;8、企业申请发行股票的报告;9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议;10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议;11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文);12、募集资金运用项目的可行性研究报告;13、股份公司设立的相关文件;14、其他相关文件,主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。(四)股票发行审核1、受理申请文件。申报文件要求齐全和形式合规;审计资料最后审计日在三个月内。2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此过程中,证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意见。3、发行审核委员会审核。证监会初审完毕后,将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议(以下简称“发审会”)审核。7名委员进行充分讨论后,以记名投票方式对股票发行申请进行表决,同意票数达到5票为通过。4、核准发行。依据发审会的审核意见,证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的,出具核准公开发行的文件。不予核准的,出具书面意见,说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。在审核过程中收到的举报信必须处理完毕,方能提请发审会讨论发行申请;在发审会后收到的举报信,必须处理完毕后,方可核准发行。四、股票发行与挂牌上市(一)股票发行不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括:1、刊登招股说明书摘要及发行公告。2、发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演(也可辅以现场推介)。3、投资者通过各证券营业部申购新股。4、深圳证券交易所向投资者的有效申购进行配号,将配号结果传输给各证券营业部。5、证券营业部向投资者公布配号结果。6、主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。7、主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果,证券营业部张贴中签结果公告。8、各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。9、中国证券登记结算公司深圳分公司进行清算交割和股东登记,并将募集资金划入主承销商指定帐户。10、承销商将募集资金划入发行人指定帐户。11、发行人聘请会计师事务所进行验资。(二)股票上市1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后,发行人即可提出股票代码与股票简称的申请,报深交所核定。2、上市申请。发行人股票发行完毕后,应及时向深交所上市委员会提出上市申请。3、审查批准。证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后,发出上市通知书。4、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后,应当与深交所签订上市协议书,以明确相互间的权利和义务。5、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内,将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。6、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求,股票发行后7个交易日内挂牌上市。为了方便发行人办理股票发行上市相关业务,使发行人在深交所同一地点完成发行、上市全部业务办理过程,深圳证券交易所对发行人实行一站式服务方案(具体方案附后)。中国创业板中小企业上市流程一:种子孵化期一、策划公司超常规发展方案所有拟赴创业板上市的公司,首先必须明确二个基本的思想:一是高成长性是最终能赴二板的公司的典型特征,有无高成长性决定了一个企业能否上市;二是一个企业能在创业板上市是对一个企业高成长性的肯定和推动,而不是对一个只能维持生存企业的救济。因此所有准备上市的公司应制定一个超常规发展的方案:a.确定公司上市概念;b.确定主营业务的迅速发展的思路和方案;c.除了产品经营方案,还要策划资本运营和资产重组企业购并方案--如果说成功的产品经营可以让企业的发展速度为通常的1倍的话,资本运营和资产重组及企业购并可以让企业的发展速度再提高3-5倍。因此超常规发展只有产品经营是难以实现的;d.要突出高成长性指标的企业经营中的地位,通过指标经营量化产品经营、资产重组和资本运作方案的内容。e.最后通过上市进一步实现企业的超常规发展。二、可行性分析报告项目的可行性研究是指对项目所作技术经济效果的分析和评价。(1)技术评价对于创业板上市企业最主要是技术评价,产品能创新,具有唯一性、垄断性无疑会企业带来良好的市场回报,也是企业成功的关键。基本原则是:技术先进、生产适用、经济合理、社会有益。(2)、市场研究:a.市场调查:市场需求、产品、销售渠道、推销与广告、价格、竞争对手b.需求预测:可以使用如下方法(a)时间序列法:时间序列是指观察或记录到的一组按时间顺序排列起来的数字序列。时间序列法是根据历史的销售量来推断今后可能达到的需求水平的预测方法。其主要分析方法是指数平滑法:用上一期的预测数和实际销售量来预测下一期的销售量指数平滑法基本公式:Ft = Ft-1 +x ( Dt -1- Ft-1)= x Dt -1+( 1-x ) Ft-1其中: Ft :下一期销售量的预测值Ft-1:最近一期销售量的预测值Dt -1:最近一期实际销售量X:平滑系数当0 当x=1时, Ft = Dt -1 ,x=0时, Ft = Ft-1 。x越小则近期的移动倾向越小,越平滑。一般来说,x0.3时较平滑,x0.5时较不平滑。例:某产品1-6月实际销售如下, 先已知6月预测值为30,x=0.3,以指数平滑法预测7月的销售量月份 1 2 3 4 5 6,实际销售量 22 21 30 25 27 28。则7月销售额为 F7 =x D6+( 1-x ) F6 = 29(b)相关因素分析法:相关因素分析法是根据时间序列的某一时刻上变量之间的数量关系,以及某些变量的已知的发展趋势,求待变量销售量变化的一种方法。主要方法:领先产品分析法:若甲产品的销售量会影响乙产品的销售量,则可以从甲产品的销售量的变化趋势来预测乙产品的需求趋势。例如随着住宅建设的增加,装饰材料需求也会增加,可以根据住宅建设的速度和领先速度来预测装饰材料的需求。(3)、企业规模的确定企业规模通常以固定资产价值、职工人数、年产量或年产值来衡量。(1)确定企业规模应考虑的因素市场和需求、投资的限制和资源的利用、产品的工艺特点和设备能力、与专业化和协作化的和联系、提高综合经济效益(2)企业经济规模的确定方法a.企业规模对费用的影响。由于变动费用的存在,单位产品的总费用随着产量的增加而递减,而到一定程度产量增加已不能影响产品的费用,因此存在一个临界点即经济规模也是产品费用最低点。b.用盈亏平衡分析确定企业规模盈亏平衡点又称为保本点。具体求法如下;设年产量为Q,销售单价为S,年固定成本为F,单位产品可变成本为V,则销售收入S(Q)=SQ成本函数C(Q)=F+VQ利润函数P(Q)=S(Q)-C(Q)既P(Q)= S(Q)-(F+VQ)当P(Q)=0时,盈亏平衡,即S(Q)=(F+VQ)时,得盈亏平衡点产量,Q0=FS-V(4)经济评价指标项目的经济效益是指投入和产出的比较。主要指标有:(a)静态投资效果指标:静态投资回收期;简单投资收益率;追加投资回收期(b)费用和效益直接比较的指标:净现值;效益费用比(c)动态投资效果指标:净现值收益率;内部收益率;动态投资回收期等。三、确立主营业务、上市概念公司在确定自己的主营业务时,既要考虑市场的要求,又要结合本公司的实际情况,具体而言,要注意以下几方面的问题:(1)上市概念的确定。创业板上市公司不象一般公司,良好的概念无疑给公司描绘了一幅美好的前景,对公司以后的吸引风险投资、募股大有好处。(2)主营概念、技术、传统业务相互整合。创业板市场对申请上市的公司的过去业务没有严格的规定,但要求申请上市的公司要表述过去两年的活跃业务记录,这可以使投资者了解申请上市的公司在过去是主要从事什么业务的。如果公司确定的主营业务与过去的业务有合理的联系,使投资者感到过去的业务虽无明显的效益,但为公司将来的发展打下了基础,这样的主营业务才会给投资者以信心。(3)确定主营业务发展目标还要考虑公司自身的能力。因为创业板市场还要求上市公司披露在其上市后两个完整财政年度内的业务目标,清楚说明公司在每项主要业务活动中的业务方向和目标,并在上市后两年内每半年要把上市公司在上市文件中列明的业务目标与其后的发展进度作一比较,如发现当初确定的业务目标未能实现,上市公司要向公众说明原因,可能还会导致向投资者道歉等等。四、寻找种子资金种子资金是公司得以组建的先决条件,对于刚创业的公司,资金是起步的必要条件。通常,种子资金来源于和本企业相关的上下游公司或熟悉该业务的投资者的投资,还有是对创业者信赖的朋友或熟人等。还可以通过创业公司的其它相关资源来吸引一定的资金作为种子资金。五、设计公司架构(1)、按照规定设立机构人事创业板公司除了设立一般的股东大会、董事会、监事会、经理以外还有以下特别之处。a.董事董事作为股份有限公司的一种人事设置,不论上市与否,都要设立。但是在创业板上市公司的董事有特定的一些要求。具体要求有:(a)发行人的董事需要共同负责管理经营公司的业务,并且须履行诚实、信用、谨慎、勤勉的责任。(b)上市公司须向联交所提交有关公司董事的背景、经验等方面的资料。(c)交易所预期每名董事合理地熟悉《创业板上市规则》、《证券条例》、《公司条例》、《保障投资者条例》、《披露权益条例》、《收购守则》及《股份购回守则》等法规,并且联交所保留对于每名董事上述知识的考察权。(2)代表公众利益的独立非执行董事所谓独立非执行董事,是指为了保证广大投资者的公众利益,避免少数大股东和管理层操纵公司,而从公司外部聘请的一些社会名流,来担任公司的董事,主要起监督作用,也有助于提高公司的知名度。独立非执行董事在上市公司中不担任任何管理职务,同时,该董事也不在上市公司的业务中拥有任何财务权益和其他权益(担任董事收取的袍金除外)。以上这些措施是为了避免独立非执行董事因利益原因,和公司管理层串通勾结危害外部投资者利益,从而保证其可以在任何时间都代表社会公众股东的利益。而设置两人以上,则是为了避免一个人孤掌难鸣。(3)异乎秘书的公司秘书创业板上市公司对秘书的要求较普通企业经理秘书的要求将更为严格。公司秘书其主要职责是负责公司和交易所之间的沟通和协调,这就要求其必须熟悉关于创业板上市的各项法律法规。同时还要有一些专业认证。(4)全职的合格会计师创业板上市发行人必须保证在任何时间均聘用一名全职会计师,负责协助集团有关财务申报程序及内部监控工作。他必须是合资格会计师,并且是有注册会计师资格。职责主要包括:就制定和执行财务申报、内部监控等事项向发行人的董事会提供意见和协助,以便董事会能够就集团财务状况及前景做出合理判断;积极与公司审核委员会联系,协助进行监察程序的制定和执行。(5)监察主任和审核委员会创业板上市发行人必须确保在任何时候均有一名执行董事执行监察主任的责任。监察主任的职责包括:就确保发行人符合上市规则及其他相关法律向董事会提供意见和协助;迅速有效地回答交易所提出的所有查询。上市发行人必须成立一个至少由两名成员组成的审核委员会。其中大多是独立非执行董事且必须是独立非执行董事担任主席。审核委员会的职责至少要包括以下几项:a、阅发行人的年报,半年报告以及季度报告,并且就此向发行人的董事会提供建议和意见,为确实达到该目的;委员会成员须及时与董事会、高层管理人员以及获委聘的合资格会计师联络,并且每年至少与发行人的核数师开会一次;委员会应考虑上述报告中所反映或须反映的任何重大或不寻常事项,并须适当考虑发行人的合资格会计师、监察主任或核数师提出的任何事项。b、监督发行人的财务申报以及内部监控制度。为了保证上述职能的顺利实施,发行人董事会必须书面制订审核委员会的职权范围,明确该委员会的权限和职责。(6)兼职却任重的授权代表上市发行人必须保证在任何时间都有两名授权代表,并且授权代表必须由发行人的执行董事和公司秘书中的两名人士担任。授权代表要以书面形式向交易所提供给本人联系的方法,包括住宅、办公地点、电话、电子邮箱等等。在授权代表本人不在香港的时候,确保有经正式授权并且为交易所承认的合适人选负责联络。在上市后,保荐人被继续聘用的情况下,授权代表要协助保荐人发挥其作为与本交易所沟通的主要渠道。在发行人不再聘用保荐人的时候,授权代表就要作为上市公司和本交易所沟通的主要渠道。创业板监管规则在公司内部机构人员设置方面的规定要比国内A股市场的规定严格很多,比如,出任监察主任和审核委员会的职能,我们可以看出,前者是从公司内部出发,考虑如何练内功,使公司符合上市规则的要求,后者是从外部出发,关注公司对外披露的信息是否符合规则要求。监察主任和审核委员会的职责类似于国内上市公司的监事会的职责。但是在职责分工的明细程度、监督力度等方面有所不如。香港创业板规定上市时管理层和高持股量股东必须持有不少于公司已发行股本的35%。六、了解孵化器孵化器,英文为incubator,本义指人工孵化禽蛋的专门设备。后来引入经济领域,指一个集中的空间,能够在企业创办初期举步维艰时,提供资金、管理等多种便利,旨在对高新技术成果、科技型企业和创业企业进行孵化,以推动合作和交流,使企业做大。其组织结构通常分为:(1)项目招商部:招商引资,项目洽谈,企业进驻审批,收集各类科技、经济信息和市场情报,推荐投资合作项目,文件翻译,三资企业工商注册服务等。(2)产业服务部:企业生产、科研、市场营销、财务管理、知识产权、标准化等全过程服务,内资企业工商注册、税务登记一条龙服务,进驻企业毕业认定,协助高新技术企业、产品和各类项目的申报,研究企业发展模式,指导和培训进驻企业进行现代化管理,做好企业数据统计和科技中介机构的管理等。(3)综合服务部:对外宣传、接待、文秘、档案、内部财务管理、信息调研、内部管理等。(4)物业管理部:孵化基地的水、电、设备、环境卫生、保安、企业策划等一系列物业后勤配套服务。(5)信息部:孵化基地计算机网络管理及相关专业技术信息服务等。一个成功的孵化器离不开五大要素:共享空间、共享服务、租用企业、孵化器管理人员、扶植企业的优惠政策。企业孵化器为创业者提供良好的创业环境和条件,帮助创业者把发明和成果尽快形成商品进入市场,提供综合服务,帮助新兴的小企业迅速壮大形成规模,为社会培养成功的企业和企业家。
  • 重大资产重组预案需要哪些部门批准
    • 2022-07-01
    • 提问者: 瑶^ω^
    关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍(转)关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用(一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。要点1、日常经营活动之外;要点2、资产层面的购买与出售,与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同,但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行;要点3、达到一定比例,50%。(二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%,基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。(三)类型1、单纯资产重组型(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。2、资产重组与发行股份组合型(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:Ø 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人,换股吸收合并可以;Ø 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制,发行股份购买资产不需要。(四)发行部与上市部的分工1、所有的单纯资产重组型,都是上市部审核;2、关于上市公司非公开发行股份的审核,上市部与发行部分工如下:序号类型审核部门1以重大资产认购股份的上市部2以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部3上市公司存续的换股吸收合并上市部4上市公司分立上市部5非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸收合并上市公司上市部6全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资产购买的)发行部,但发行对象与资产出售方为同一方或受同一控制除外7非重大资产+现金认购股份的发行部8非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例,保代培训强调的是发行部9重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分,需要上重组委的有如下类型:1、上市公司出售和购买的 资产总额 均达到70%;2、上市公司出售全部经营性资产,同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的;4、发行股份的;5、证监会认为的其他情形(六)上市部内部的审核分工审核分工原则:专业审核与日常监管相结合,并购处与监管处负责具体审核。具体处室职责:监管一处负责监管上海交所的公司;监管二处负责监管深交所主板的公司;监管三处负责监管中小板的公司,监管五处负责创业板的公司监管;并购一处负责法律审核;并购二处负责财务审核。具体审核分工:两名审核人员共同审核,一般是由监管处确定具体审核人员(法律或财务),与并购一处或者并购二处相应人员进行配对,并购处是主审处。(七)所需的中介机构1、独立财务顾问(牵头人,预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查)2、律师事务所(自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见)3、会计师事务所(审计报告、盈利预测审核报告)4、资产评估师(土地估价、矿权估价、珠宝估价)资产置换的重组,资产购买方和出售方要聘请不同的会计师与评估师。(八)适用的法规、规范性文件、备忘录等类型名称主要内容或文件目录基础、核心法规《上市公司重大资产重组管理办法》重大资产重组行为的定义、原则和标准、程序、信息管理、发行股份购买资产的特别规定、重组后申请发行新股或公司债券、监督管理和法律责任等《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》1、规范、引导借壳上市;2、完善发行股份购买资产的制度规定;3、上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》在《重组办法》的基础上,对上市公司重大重组信息披露及董事会召开、公告流程、交易合同主要条款进行了细化补充。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》1、重组预案的格式内容;2、重组报告书的格式内容;3、重组报告书摘要的格式内容;4、独立财务顾问报告的格式内容;5、法律意见书的格式内容;6、对盈利预测报告的要求;7、对财务报告和审计报告的要求;8、对评估报告的要求;9、对自查报告的要求;10、实施情况报告书的格式内容;11、申请文件目录;《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》关于筹划上市公司重大资产重组等重大事项相关的信息披露要求。(2007年128号文)《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》目前,业务许可部分尚未执行,业务规则部分已在实际工作进行了贯彻。《上市公司收购管理办法》发行股份类的上市公司重大资产重组必然涉及股东权益的变动,因此需要按照《上市公司收购管理办法》相关规定履行公告、报告、审批程序。指引或补充规定《上市公司重大资产重组申报工作指引》明确了申报、接收、受理、审核、反馈、上会、审结、封卷的流程。《关于填报上市公司并购重组方案概况表的通知》并购重组概况表的格式及相关填写要求,加盖申请公章与申请文件一起上报。关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点,作为财务顾问意见的附件一并上报,本规定自2011年1月1日起施行。特别规定《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》针对破产重整上市公司股份发行定价的特别规定。国有股东参与上市公司并购重组的相关规定1、《企业国有资产监督管理暂行条例》;2、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》;3、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》;3、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》;4、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》;5、《企业国有资产评估管理暂行办法》。释义及审核关注要点证券期货法律适用意见1、第10号:《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见;2、第11号:《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见。证监会网上公布的业务咨询问答与上市公司重大资产重组有关的约20个。并购重组共性问题审核关注要点关注1:交易价格公允性关注2:盈利能力与预测关注3:资产权属及完整性关注4:同业竞争关注5:关联交易关注6:持续经营能力关注7:内幕交易关注8:债券债务处置关注9:股权转让和权益变动关注10:过渡期间损益安排关注11:收购资金来源关注12:挽救上市公司财务困难的重组方案可行性关注13:实际控制人变化关注14:矿业权的信息披露与评估关注15:审计机构与评估机构独立性交易所的备忘录上海证券交易所的信息披露备忘录股票代买为60****第一号 信息披露业务办理流程 第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)第三号 上市公司重大资产重组预案基本情况表第四号 交易标的资产预估定价和交易定价差异说明第五号上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点第六号 资产评估相关信息披露 第七号发出股东大会通知前持续信息披露规范要求第八号 重组内幕信息知情人名单登记 深圳证券交易所主板股票代码为000***1、上市公司业务办理指南第10号 重大重组停牌及材料报送;2、信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组。深证证券交易所中小板股票代码为002***1、中小企业板信息披露业务备忘录第17号:重大资产重组(一)——重大资产重组相关事项;2、中小企业板信息披露业务备忘录第18号:重大资产重组(二)——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)3、《中小企业板信息披露业务备忘录第32号:上市公司信息披露公告格式》——《第25号:上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式》二、万丰奥威重组过程的简要回顾(一)重组方案介绍浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“万丰奥威”)于2006年11月28日在深圳证券交易所中小企业板上市,控股股东为万丰集团,实际控制人为陈爱莲家族。重组前主营业务为了汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及研发。万丰集团为了实现铝合金车轮整体上市的目的,决定把摩托车铝合金车轮业务与资产注入到上市公司,因而启动了万丰奥威的本次重大资产重组工作。具体方案为:万丰奥威向万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇非公开发行股票方式,购买前述发行对象合计持有的浙江万丰摩轮有限公司(以下简称“万丰摩轮”或“目标公司”)75%股权。本次交易属于发行股份购买资产类型,且资产购买行为构成重大资产重组,因此需要走上市部的重组委审核程序,信息披露按深交所中小板信息披露备忘录17、18号的要求进行。(二)项目时间表时间事件上报或公告文件2010年7月22日公司股票停牌;1、董事长签字并经董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》;2、停牌公告;3、重大资产重组的意向性协议。2010年7月30日董事会同意筹划重大资产重组事项在停牌5个工作日内董事会审议同意筹划重大资产重组,并披露。停牌期间,每周发布一次相关事项进展公告。2010年8月21日预案公告,股票复牌,一般停牌不得超过30天1、董事会决议;2、独立董事意见;3、重大资产重组预案;4、独立财务顾问核查意见;5、《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》;6、其他相关文件(1)发行股份购买资产协议(2)采取的保密措施及保密制度的说明和保密协议;(3)交易对方提供资料真实、准确和完整的承诺与声明;(4)交易进程备忘录及自查报告;(5)关于重大资产重组停牌前股票交易是否达到128号文标准的说明;(6)董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明;(7)独立财务顾问的承诺函;(8)利润承诺及补偿措施;(9)《内幕信息知情人员登记表》,停牌之后尽快提供。股东大会通知发出前,董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告。2010年10月8日公司刊登发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件。1、董事会决议;2、独立董事意见;3、重大资产重组报告书及其摘要4、独立财务顾问报告;5、法律意见书;6、审计报告;7、资产评估报告;8、盈利预测报告;9、《中小板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表》10、重组报告书与重组预案差异对比表;11、其他相关文件;(1)发行股份购买资产补充协议(2)利润承诺补偿协议12、收购报告书摘要。2010年10月25日股东大会表决通过。注意事项:需网络投票;三分之二表决通过;发出股东大会通知时间距离首次董事会(预案董事会)公告之间不得超过6个月。2010年10月26日向中国证监会报送本次重大资产重组申请文件,证监会出具了材料接收函。法规要求,股东大会决议公告后3个工作日内报送,申报文件目录详见26号准则。2010年11月4日收到《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》。要求30个工作日上报,若不能及时上报,需说明理由并公告。2010年11月15日报送了本次重大资产重组申请补正材料。2010年11月19日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2010年12月24日收到《一次反馈意见通知书》。要求30个工作日上报,若不能及时上报,需说明理由并公告。2010年12月30日报送反馈意见回复。因存在账户异动情形进行稽查,稽查期间,停止审核。2011年4月22日根据标的公司及上市公司2010年的财务数据更新了重组报告书及相关文件并上报。2011年5月12日下午3点半左右通知:第二天早上9点之前报上会稿,同时提交不干扰函。2011年5月13日开始停牌。报上会稿(7份),同时需要5个独立的拉杆箱。2011年5月17日通过重组委审核。2011年5月18日公告并复牌。2011年6月2日收到了会后反馈意见。2011年6月7日报送了会后反馈意见回复。根据审核员通知,完成封卷。2011年6月28日获得了核准批文。2011年6月29日披露批文公告及修改后的重组报告等文件1、核准公告;2、重组报告书修订说明;3、修订后的重组报告书及摘要;(获得批文事项要加进去)。4、修订后的独立财务顾问报告;5、历次法律意见书;6、收购报告书及摘要;2011年7月11日会计事务所出具了验资报告。2011年7月12日标的资产过户完成公告1、过户完成公告;2、关于过户的独立财务顾问核查意见;3、关于过户的法律意见。2011年7月14日股份登记申请1、非公开发行证券登记申请书;1、证监会核准文件;3、证券登记申报电子文件;4、财务顾问协议;5、验资报告;6-1、股东追加股份限售承诺申请表;6-2、股东限制承诺;6-3、关于股东股份限售承诺的提示性公告;7、万丰奥威营业执照复印件;8、重组报告书;9、法律意见书;10、授权委托书。2011年7月14日新增股份上市申请1、非公开发行股票上市申请书;2、财务顾问协议;3、首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见;4、万丰奥威非公开发行股份购买资产实施情况之法律意见书;5、验资报告;6、证券登记确认书;7、发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书;8-1、关于股份变动的提示性公告;8-2、关于股东股份追加限售承诺的提示性公告;9、董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告。2011年7月20日新增股份上市公告1、 发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书2、 关于实施的独立财务顾问意见;3、 关于实施的法律意见;4、 关于股份变动的提示性公告;5、 关于股东股份追加限售承诺的提示性公告。2011年8月10日独立财务顾问总结报告实施完毕后15个工作日内,直接报送到上市公司所在地证监局。自核准之日起进入持续督导期借壳重组的持续督导期为实施完毕当年及3个完整会计年度,除此之外的重组为实施完毕当年及1个完整会计年度。中小板统一要求为实施完毕当年和3个完整会计年度。上海主板和深圳主板与证监会要求一致。(三)几点体会1、重大资产重组项目周期长,环节多,以万丰奥威重组为例,2010年7月22日停牌,2011年7月21日发行股份上市,整整一年。2、重组项目信息披露是主线,材料上报证监会之前,均已公开披露,制作材料的工作量主要集中在停牌之后至重组报告书公告日这段时间。尤其重组预案要在停牌30日内公告,制作预案材料的时间尤为紧张。3、严格做好保密工作、防止内幕交易。4、自查报告的要求(1)自查期间为停牌前6个月至重组报告书公告日。(2)自查对象的范围:1) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员,以及前述自然人的配偶、直系亲属。2) 交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),以及前述自然人的配偶、直系亲属。3) 本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员,以及前述自然人的配偶、直系亲属。4) 其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人,以及前述自然人的配偶、直系亲属。(这里的法人一般含标的公司、自然人要包含在交易进程备忘录上签字的人)注:直系亲属一般指父母、成年子女。由于敏感期内买卖股票,对重组进程影响很大,停牌后尽快向登记公司申请查询。5、评估基准日的选择,可以不是3、6、9月末,应尽可能靠后来延长财务报告和评估报告的有效期。财务报告有效期为6个月,评估报告有效期为12个月,核准批文下发必须在财务报告和评估报告有效期内,否则需要重新审计或者评估。6、 充分与交易所进行沟通、重视预案的制作。重组预案公告后,股票将复牌,且重组预案对股价影响极大,因此重组预案的审核是交易所对重组监管的重点。重组预案提交的时间要求是停牌后25日内,由监管员和重组审核小组进行双重审核,且会进行多次反馈。交易所审核关注点主要如下几个方面:(1)预估值,预估值要尽可能接近于评估值,差异不能超过10%,且需要披露预估的方法、增值的原因等。因此需要评估师在预案披露之前要形成相对成型的评估结论和评估报告,时间非常紧张。(2)利润承诺,目前中小板倾向于要求采取股份补偿的方式。(3)股份锁定:不仅遵循《上市公司重大资产重组管理办法》关于股份锁定的规定,还有符合《上市公司收购管理办法》关于股份锁定的规定。存量股份的锁定要求:《上市公司收购管理办法》第六十二条(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份,且公司股东大会同意收购人免于发出要约;《上市公司收购管理办法》第七十四条 在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制,但应当遵守本办法第六章的规定。7、重组停牌后,发行对象,标的对象、交易价格发生变更,属于方案重大调整,需要重新召开董事会确定发行底价,通过股东大会表决后,重新上报申请文件。8、上重组会的情况允许进去不超过10个人,企业的相关人员、独立财务顾问、律师、评估师、会计师都要参加。(1)评估是重点,一般会直接问评估师评估增值的原因及评估参数的选取;(2)公司法人治理情况及完善公司治理方面的措施;(3)法律、财务问题直接问律师和会计师;(4)发行定价的合理性、核查类等问题会问独立财务顾问。回答问题时要简练,针对问题进行回答,不要擅自展开。附件: 关于修改《上市公司收购管理办法》第六十二条及第六十三条的决定一、第六十二条修改为:“有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请:(一)收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化;(二)上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益;(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意收购人免于发出要约;(个人日记:增加“本次”两字,豁免前提仅要求新增股份锁定三年,与重组办法要求一致,不再要求对收购人持有的存量股份进行锁定,good!。)(四)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。收购人报送的豁免申请文件符合规定,并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的,中国证监会予以受理;不符合规定或者未履行报告、公告义务的,中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内,就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定;取得豁免的,收购人可以完成本次增持行为。收购人有前款第(三)项规定情形,但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的,可以免于按照前款规定提交豁免申请,律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后,收购人凭发行股份的行政许可决定,按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”(个人日记:收购之前拥有控制权的,无论控制30%股份以上还是以下,收购人后续通过认购新股增加权益的,不需要进行豁免申请,good again!。)二、第六十三条修改为:“有下列情形之一的,当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请,中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的,相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续;中国证监会不同意其申请的,相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理:(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;(二)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;(三)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%,没有实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案;(四)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(一)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份;(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;(三)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告,律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第(一)项、第(二)项规定采用集中竞价方式增持股份,每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的,应当在事实发生之日通知上市公司,由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第(二)项规定采用集中竞价方式增持股份的,每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的,在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第(一)项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。”本决定自2012年3月15日起施行。(个人日记:63条改动极大,基本都不再进行要约,需要注意的一点:如何与《证券法》第98条“在上市公司收购中,收购人持有的被收购上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”的协调。对于98条件的执行,在重组审核和后续登记阶段并不要求做强制性技术锁定,但曾和相关人士进行探讨,不进行技术性锁定不意味着可以违反。增持2%部分股份锁定期仅为6个月强调的是通过集中竞价的方式。)
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