独立董事比例应该是多少

青春安徽 2022-07-05
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独立董事比例应该是多少(1)如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占1/2以上的比例;(2)上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事,但管理层收购中的...
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    公司治理S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e主要内容一,公司治理简介二,公司治理原则简介三,国际公司治理模式四,中国公司治理现状五,《上市公司治理准则》解析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e学习要求了解公司治理的一般性原则对中国公司治理的现状问题的难点有清醒的认识能够运用公司治理的一般性原则分析上市公司运作中存在的问题熟练掌握上市公司治理准则的有关要求切实理解"诚实信用,勤勉尽责"义务的内在含义,推动上市公司治理结构的完善S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e一,公司治理简介1,1公司治理的涵义公司治理(corporate governance)是一组规范公司相关各方的责,权,利的制度安排,是现代企业中最重要的制度架构.它包括公司经理层,董事会,股东和其他利害相关者之间的一整套关系.通过这个架构,公司的目标以及实现这些目标的手段得以确定.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e1,2公司治理的历史沿革公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的,其核心是由于所有权和经营权的分离,所有者与经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系.在西方国家,公司治理,特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用,经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义,再到董事会中心主义的变化过程.董事会的出现还是没有解决因公司所有权与控制权分离而产生的委托——代理问题.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e1,3公司治理的全球化浪潮自九十年代以来, 由于经济的日益全球化, 公司的治理结构越来越受到世界各国的重视, 形成了一个公司治理运动的浪潮.这一浪潮首先是从英国开始的.英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭,引发了英国对公司治理问题的讨论, 由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则, 如Cadbury 委员会及其发表的《公司治理的财务方面》的报告, 关于董事会薪酬的Greenbury报告,以及关于公司治理原则的Hampel 报告.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e1,3公司治理的全球化浪潮其中最具有代表性的就是经济合作与发展组织(OECD)于1999年推出的"OECD公司治理原则".该原则包括五个部分:1)公司治理框架应保护股东权利;2)应平等对待所有股东,包括中小股东和外国股东.当权利受到侵害时,所有股东应有机会得到赔偿;3)应确认公司利益相关者的合法权利,鼓励公司与他们开展积极的合作;4)应确保及时,准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息,包括财务状况,经营状况,所有权结构,以及公司治理状况;5)董事会应确保对公司的战略指导,对管理层的有效控制;董事会应对公司和股东负责.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e1,3公司治理的全球化浪潮除了OECD之外,其它国际机构也纷纷加入了推动公司治理运动的行列.国际货币基金组织(IMF)制定了《财务透明度良好行为准则》及《货币金融透明度良好行为准则》.世界银行还与OECD合作,建立了全球公司治理论坛(Global Corporate Governance Forum)以推进发展中国家公司治理的改革.国际证监会组织(IOSCO)也成立了新兴市场委员会(Emerging Market Committee)并起草了《新兴市场国家公司治理行为》的报告.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e1,4公司治理运动形成的原因1,4,1原因一1,4,1,1公司治理和企业融资现任世界银行行长沃尔芬森(James D. Wolfenson):"对世界经济而言,完善的公司治理和健全的国家治理一样重要."良好的公司治理结构是企业融资,吸引国际国内资本所必需的.由于资本市场的国际化,本国的企业可以到国外去融资,但是一国,能否吸引长期的,有"耐心"的国际投资者,该国的公司治理结构必须让投资者可以信赖和接受.即使该国的公司并不主要是依赖外国资本,坚守良好的公司治理准则,也能够增强国内投资者对投资该公司的信心,从而降低融资成本,最终能够吸引更多更稳定的资金来源.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e1,4公司治理运动形成的原因1,4,1,2投资者意向McKinsey(麦肯锡公司)最近发表了一份投资者意向报告(Investor Opinion Survey),其主题是股东怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值.这项调查是McKinsey与世界银行及机构投资者协会合作进行的.参与此项问卷的有200家大型机构投资者, 共管理3.25万亿美元的资产.该项问卷调查的结果表明,3/4的投资者认为在他们选择投资对象时,公司的治理结构,特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重要.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e1,4公司治理运动形成的原因1,4,1,3公司治理的价格80%多的投资者认为他对于治理结构好的企业,他们愿意出更高价钱.比如对英国的公司,同样的股票,盈利和财务状况, 但治理结构好的公司,投资者愿意以高出18%的价格购买其股票.对于意大利公司来说,治理结构好的公司股票的溢价(Premium)是22%,而印度尼西亚的公司是27%.可见,良好的公司治理结构能够吸引投资者,从而增加企业的融资能力,促进经济增长.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e1,4公司治理运动形成的原因1,4,2原因二机构投资者的壮大,推动了运动的兴起.由于机构投资者手中控制大量的资金,他们在公司治理中会对公司施加压力,要求管理层按股东的期望来管理公司.有影响力的机构投资者如英国国家退休金协会, 美国加州公职人员退休基金协会(CalPERS)等.亚洲危机的爆发,也"唤醒"了人们对亚洲公司治理的重新认识.金融危机的出现,体现了这些国家在公司治理方面的薄弱,如信息披露的不充分,以及对中小投资者的保护,董事会以及控股股东缺乏诚信和问责机制.美国安然事件的爆发,暴露了美国公司治理中存在的问题,唤起了美国等成熟市场国家对本国公司治理的重新审视.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e二,公司治理原则简介2,1公司治理原则的涵义公司治理原则是改善公司治理的标准与方针政策,也是公司管理层次的实务原则.它可以帮助政府对有关公司治理的法律制度与监管制度框架进行评估与改进,同时,对股票交易所,投资者,公司和其他在建立良好的公司治理中起作用的机构提供指导和建议.广义的公司治理原则,包括有关公司治理的准则,报告,建议,指导方针以及最佳做法等.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e2,2公司治理原则的框架最具有代表性的公司治理原则是经济合作与发展组织(OECD)于1999年推出的"OECD公司治理原则".该原则包括五个部分:1,股东权利2,应平等对待所有股东3,利益相关者的合法权利4,信息披露5,董事会S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e2,3国外公司治理原则的发展现状制定公司治理原则已经成为一个世界潮流,自1992年英国的《Cadbury 报告》颁布以来,诸多国家或组织已经推出了100多个公司治理原则或准则.公司治理准则作为公司治理实务层次的标准或方针政策,它以公司治理实务规范的形式对公司治理的实际运作进行指导和约束,旨在规范上市公司治理行为,完善上市公司治理结构,建立有效的公司治理机制.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e三,国际公司治理模式3,1英美模式美国的公司治理模式是外部监督为主的模式.英美模式的最大特点就是所有权较为分散,主要依靠外部力量对管理层实施控制.在这一模式下由于所有权和经营权的分离,使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为,即所谓的"弱股东,强管理层"现象,由此产生代理问题, 从而导致内部人控制.解决这一问题的办法, 主要是靠外部的监督机制.首先, 是建立一个由外部董事和独立董事为主的董事会来代表股东监督经理层, 在董事会下设以独立董事为多数并领导的审计,薪酬和提名委员会; 其次, 是发展机构投资者, 使分散的股权通过机构投资者得以相对集中; 第三, 是依靠中介机构的约束, 包括外部审计机构,投资银行等; 第四, 是依靠强有力的事后监管和严厉处罚, 以提高违规成本; 第五, 是依靠健全的法律制度, 特别是股东诉讼制度, 如集团诉讼和衍生诉讼制度, 使股东权益受到侵害时能够得到补偿; 第六, 是对管理层实行期股期权, 使经理层的利益和公司长远利益紧密联系起来, 达到降低委托--代理的成本的目的.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e3,2德国模式德国公司治理结构的一个重要特点是"两会制",即监事会和董事会.德国模式是"内部控制"型模式.两会中包括股东,银行及员工的代表,对管理层实行监控.其中,职工代表在两会中扮演重要角色.在德国,最多的股东是公司,创业家族,银行等,所有权集中程度比较高.德国的银行是全能银行(Universal Bank),可以持有工商企业的股票,另外,公司相互持股比较普遍.银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表,有些还是监事会主席,银行代表就占股东代表的22.5%.德国公司治理模式的另一特色就是强调职工参与,在监事会中,根据企业规模和职工人数的多少,职工代表可以占到1/3到1/2的职位.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e3,3日本模式日本的公司治理结构是"一会制",但是强调"内部控制".董事会主要是由管理层构成.和德国的模式类似,对公司监控主要是通过交叉持股和主办银行制度来实现的.在日本,由于不允许控股集团的出现,企业间交叉持股是很普遍的,非金融性的公司拥有日本全部上市公司四分之一的股票,另外,原材料供应商和销售商也通过合同的形式对企业的管理阶层起到一定的监督作用.日本的金融机构在公司治理结构中扮演重要的角色.多数公司都有一家主要的银行——主办行作为股东和业务伙伴.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e3,4东亚模式在大部分东亚国家(地区),公司股权集中在家族手中,公司治理模式因而也是家族控制型.控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策,形成家族控制股东"剥削"中小股东的现象.这一问题是这一地区公司治理的核心问题.东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外,在韩国,家族操控了企业总数的48.2%,台湾是61.6%,马来西亚则是67.2%.在菲律宾和印尼,最大家族控制了上市公司总市值的1/6.各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e3,5全球公司治理模式的演变及改革在八十年代,由于德,日经济的强盛,人们普遍认为,和以市场为基础的外部模式相比,以企业集团,银行和控股公司为治理主体的内部模式能更好地解决代理问题进入九十年代以来,随着经济和资本市场的全球化,以及信息产业的崛起,内部控制模式的弊端日益显露,以市场为导向的外部治理模式逐渐成为各国学习的样板.英美模式以股东利益为基础,以盈利为导向,重视资本市场的作用,似乎更能够适应经济的全球化和信息技术产业的发展.但安然事件暴露了美国公司治理模式中存在的严重问题,需要进一步改革.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e3,6安然事件后美国公司治理的改革3,6,1 2002年美国公司治理原则改革的几件大事2002年2月13日SEC责令NYSE改进上市公司治理原则2002年6月6日NYSE上报SEC公司治理原则修正方案2002年7月30日美国总统布什签署了旨在打击公司财务欺诈,恢复投资者信心的《公司改革法》(Sarbanes-OxleyAct of 2002)2002年8月4日美国总统布什于8月4日签署了公司责任法案2002年8月16日NYSE公布了公司治理原则修正方案S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e3.6安然事件后美国公司治理的改革3,6,2 NYSE公司治理原则修订方案增加独立董事的数量.修改后的规则要求上市公司董事会中,独立董事必须占多数.强化和严格对"独立性"的要求. 作为独立董事,必须与上市公司及与上市公司相关的组织的股东或管理人员,没有重要的关联关系.公司必须披露独立董事独立性的依据.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e3,6安然事件后美国公司治理的改革3,6,2 NYSE公司治理原则修订方案授权非管理层董事对公司管理层实施更为有效的检查.要求上市公司成立全部由独立董事组成的提名/公司治理委员会.要求上市公司成立全部由独立董事构成的薪酬委员会.对上市公司审计委员会成员在"独立性"上的特殊要求, 如董事会费是审计委员会成员从公司获得薪酬的唯一来源.增加审计委员会的权力和责任,包括授予其聘请及解聘独立审计师的独享权力,批准公司与独立审计师的重要的非审计性的业务关系.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e3,6安然事件后美国公司治理的改革3,6,2 NYSE公司治理原则修订方案要求每个公司必须制定公司治理细则,并予以披露.在治理细则中应说明董事资格标准,董事责任,薪酬,培训及董事会的绩效评估.每个公司还需制定和披露商业行为准则及董事和高管人员道德行为准则.交易所将有权对违反这些上市规则的公司进行公开谴责.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e3,6安然事件后美国公司治理的改革3,6,3索克斯法案7月26日,美国国会以绝对多数通过了关于会计和公司治理一揽子改革的索克斯法案;7月30日,布什总统在白宫签署了该项法案,使其正式生效.索克斯法案从加强信息披露和财务会计处理的准确性,确保审计师的独立性,以及改善公司治理等主要方面对现行的证券,公司和会计法律进行了多处重大修改,而且针对上市公司新增了许多相当严厉的法律规定.索克斯法案的适用范围不仅包括美国本国的上市公司,也同时涵盖了在美上市的非美国公司.布什总统称该法案是"罗斯福时代以来,有关美国商业实践的影响最为深远的改革".S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e3,6安然事件后美国公司治理的改革3,6,4定期报告披露——锁定CEO,CFO个人责任公司改革法案要求CEO/CFO对公司定期报告(年报和季报)进行个人书面认证,"本人审查了报告.据本人所知(based-on-the-knowledge),报告不存在有关重要事实的虚假陈述,遗漏或者误导,符合证券交易法13(a)和15(d)节的要求."如CEO/CFO知道(knowing)定期报告不合证券交易法13(a)和15(d)要求,仍然作出书面认证,可并处不超过100万美元的罚款和不超过10年的监禁;如果CEO/CFO蓄意故犯(willfully),可并处不超过500万美元的罚款和不超过20年的监禁.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e3,6安然事件后美国公司治理的改革3,6,5其他条款防止CEO/CFO的利益冲突:禁止公司向CEO/CFO提供贷款.公司财务报告重大违规,管理者丧失业绩报酬:若SEC因公司公布的定期报告有重大违规,命令公司提交财会重述,CEO/CFO在违规报告发表之后的12月内获得的一切业绩报酬(包括:奖金,认股选择权)和买卖股票的收益都必须返还公司.SEC解职令: 如果SEC认为公众公司董事和其他管理者存在欺诈行为或者"不称职",可以有条件或者无条件,暂时或者永久禁止此人在公众公司担任董事和其他管理职务.以前,SEC须向法院申请解职令,并且得证明有问题的董事或者其他管理者为"实质不称职".S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e3,6安然事件后美国公司治理的改革3,6,6设立公司审计委员会公司改革法案把审计委员会提升到公众公司的法定审计监管机构.公司改革法案要求公众公司必须建立审计委员会.审计委员会必须全部由"独立董事"组成, 除了董事津贴,审计委员津贴之外,不从公司领取其他酬金;不受控制股东或者管理层影响的"非关联人士"此外,委员会至少要有一名财务专家.审计委员会的职能是:(1)从管理层之外的来源获得公司信息.(2)在外部审计和管理层之间构成隔离带.(3)从外部获得财务咨询.审计委员会有权聘用独立财务顾问,从而在处理疑难问题的时候,能够摆脱管理层和外部审计的影响.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e3,6安然事件后美国公司治理的改革3,6,7强化对外部审计的监督创设"公众公司财会监管委员会"(PCAOB)PCAOB名义上是自律组织,实际上是SEC控制的,负责监管审计行业的准官方机构.PCAOB拥有以下权限:负责审计注册; 制定行业标准和行业纪律;对注册审计事务所实行年检负责调查审计事务所的不法行为.禁止外部审计向上市公司提供与审计无关的服务.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e3,6安然事件后美国公司治理的改革3,6,8对我国的借鉴意义我国由于股权的高度集中造成的股权代理人缺位而形成的内部人控制现象与美国相似.美国许多公司治理原则改革的方案与我国的《上市公司治理准则》相似,说明我国上市公司的公司治理准则已经实现与国际接轨.建立独立董事制度的核心在于保持独立董事的独立性并使其勤勉尽责.美国的经验表明,公司治理原则必须随着市场的变化而变化,没有一个原则是完美的,应该不断创新,不断改革.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e四,中国公司治理现状4,1现状总揽目前深化国有企业改革的目标在于实现从"行政型治理"到"经济型治理"的转变.由于国有股东代表"缺位",导致外部治理虚化,内部治理弱化,强化了"内部人控制".青木昌彦(1995)曾指出"在经济转轨过程中,出现了企业经理在自己的企业内部构筑了不可逆的管辖权威的现象",就是"内部人控制".中国上市公司的"公司治理的系统风险":由于控股股东的权利滥用,出现的控股集团公司对上市子公司的"淘空",控股股东对小股东,其他利益相关者的利益损害,这是公司治理自实施机制产生的均衡结果.公司治理的系统风险难以通过完善法人治理结构来解决.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e四,中国公司治理现状4,1现状总揽中国现阶段必须要发挥政府的主导作用,加强制度体系的建设及政府的有效监管,这一点可以借鉴东欧转轨经济国家的成功经验.在吸收和借鉴国外发达国家公司治理理论与实践的基础上,结合中国企业的特性,及时制定出具有指导性的中国公司治理原则.以公司治理原则为标准构建中国公司治理状况的评价体系,把政府对公司治理的监管落到实处.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e4.2入世对中国公司治理结构提出的挑战与国际上的优秀企业相比,我国的上市公司还存在较大差距.转轨时期的经济特征,上市公司被"淘空",信息披露不真实,现代企业制度尚未建立,缺乏核心竞争力等,入世面临提高上市公司质量的艰巨任务.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e4.2入世对中国公司治理结构提出的挑战上市公司的质量是证券市场的根本,是证券市场稳定发展的基石. 近年来,一些上市公司接连不断地出现问题,就提醒我们要尽快解决这一问题.而提升上市公司质量,主要是要依靠公司治理结构的完善.提升上市公司质量,必须依靠治理结构的完善;这是因为公司治理是现代企业制度最重要的组织框架.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e4.2入世对中国公司治理结构提出的挑战国有股权控制权不明确,没有明确谁是国有资产所有者的代表,谁来作为上市公司国有股的代表行使权力,形成国有股权虚置.上市公司与控股股东之间存在过多的关联交易,与控股股东在人员,财务,资产上没有实现三分开,控股股东以此控制或操纵上市公司.股权结构过于集中, 国有股权"一股独占,一股独大".沪深两市1104家上市公司中,第一大股东平均持股比例高达44.86%,而第二大股东平均持股比例仅为8.22%,前三名大股东的合计平均持股比例接近60%.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e4.2入世对中国公司治理结构提出的挑战大量国有股, 法人股不能流通, 使公司控制权市场难以形成.2000年底我国上市公司非流通股本占到总股本的63.4%."内部人控制"现象严重.在董事会人员组成中以执行董事和控股股东代表为主,缺少外部董事,独立董事,难于发挥制衡作用.董事会功能和程序不够规范; 董事缺乏诚信义务,未能勤勉尽责;对董事缺乏相应的责任追究制度.监事会没有发挥应有的监督功能.经理层缺乏长期激励和约束机制S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e五,《上市公司治理准则》解析5,1《上市公司治理准则》的意义2000年11月,南开大学公司治理研究中心与国家体改研究会等单位联合推出了"中国公司治理原则(草案)"2002年1月7日,中国证监会和国家经贸委联合推出了《上市公司治理准则》《上市公司治理准则》奠定了中国公司治理的制度基础,为中国上市公司可持续发展奠定了坚实的制度平台.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e五,《上市公司治理准则》解析5,2《上市公司治理准则》的主要内容平等对待所有股东,保护股东合法权益规范控股股东行为及其与上市公司的关系强化董事的诚信与勤勉义务发挥监事会的监督作用建立健全绩效评价与激励约束机制保障利益相关者的合法权利强化信息披露,增加公司透明度S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e5,2《上市公司治理准则》的主要内容5,2,1股东权益公司治理结构应保护股东权益上市公司的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位股东对公司重大事项应具有知情权和参与决定权制定股东大会议事规则,明确决策程序完善股东投票制度,包括代理投票,投票权征集等.鼓励股东积极参与公司治理机构投资者应在公司董事选任,经营者激励与监督,重大事项决策等方面发挥作用中小股东在其权益受到侵害时有权提起民事诉讼以获得赔偿S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e5,2《上市公司治理准则》的主要内容5,2,3控股股东与上市公司控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务控股股东对上市公司董事,监事候选人的提名,应严格遵循法律,法规和公司章程规定的条件和程序控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益控股股东与上市公司应实行人员,资产,财务分开,机构,业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e5,2《上市公司治理准则》的主要内容5,2,4董事聘选程序上市公司应在公司章程中规定规范,透明的董事选聘程序,保证董事选聘公开,公平,公正,独立上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见.股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度.控股股东控股比例在30%以上的上市公司,应当采用累积投票制S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e5,2《上市公司治理准则》的主要内容5,2,5董事的义务董事应根据公司和全体股东的最大利益,忠实,诚信,勤勉地履行职责董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责.董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见.董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利,义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识董事会决议违反法律,行政法规和上市公司章程或对公司造成经济损失的,对作出该决议负有责任的董事应按照法律规定承担相应的责任经股东大会批准,上市公司可以为董事购买责任保险.但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e5,2《上市公司治理准则》的主要内容5,2,6董事会的构成和职责董事会的人数及人员构成应符合有关法律,法规的要求,确保董事会能够进行富有成效的讨论,作出科学,迅速和谨慎的决策董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的的知识,技能和素质董事会向股东大会负责.上市公司治理结构应确保董事会能够按照法律,法规和公司章程的规定行使职权董事会应认真履行有关法律,法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律,法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e5,2《上市公司治理准则》的主要内容5,2,7董事会议事规则上市公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则,确保董事会高效运作和科学决策董事会应该定期召开会议.董事会会议应按严格按照规定的程序进行.董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会拟议的部分事项,董事会应予以采纳董事会会议记录应当完整,真实.出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名公司应在公司章程中制定明确规则,对授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的内容,权限应当明确,具体,凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会集体决策.S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 狭义的公司治理是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制,其主要内容包括由股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司内部治理结构。广义的还包括外部治理结构,是指通过一套正式或非正式的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司内外部各方面利益的一种制度安排。
  • 如何完善我国的独立董事制度
    • 2022-07-04
    • 提问者: 晴川
    一、 调整宏观立法模式,合理构架独立董事制度体系  从立法的宏观方面看,目前我国关于独立董事制度比较明显的问题有:一是从法律效力看,这些规定大多为指引、意见、草案性质的法律文件,法律效力的层级较低 ;二是具体规范的内容仍不够完善、细致,即使是《上市公司治理准则》要求“独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等,应符合有关规定”,但由于“有关规定”并不明确或缺乏强制性,在不符合有关规定的情况下应承担何种法律责任也不甚明确,这种规定实际作用的发挥必然大打折扣。因此,有必要仔细研究,予以完善。  二、 修改微观具体规定,充分发挥独立董事制度的作用  1. 独立董事的资格应适当降低“能力性”标准,严格“独立性”标准  根据各国关于独立董事资格的规定,我们可以发现大都采取从积极资格和消极资格两个方面进行规定。我国借鉴了这种立法方式。  首先,在独立董事的积极资格方面。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)第二条的规定,担任独立董事应当符合下列基本条件:(1)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(2)具有本《指导意见》所要求的独立性;(3)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(4)具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验;(5)公司章程规定的其它条件。  以上规定是对独立董事的基本要求,即:(1)独立董事作为董事会成员首先必须符合我国公司法律制度对董事资格的要求;(2)对地位独立性的要求;(3)由于独立董事所肩负的特殊职责使得它必须具备相应的工作能力,这是积极资格的核心内容。我认为对独立董事的“能力性”要求有两方面值得商榷,这主要是考虑到中国的独立董事首要任务是能坚持自己的独立判断、意见,能力是次要的。  第一,对工作经验的要求不必局限于法律、经济领域。在中国公司治理不成熟的环境下对独立董事的任职资格特别重视法律、经济工作方面的工作经验的做法是可以理解的。 但是,独立董事最重要的功能是以其独立性提高公司行为的诚信度,解决我国上市公司的信用危机。法律、经济领域的专业技术知识、经验固然有助于了解上市公司的运作情况,但独立董事的职能是多方面的,并非每一种都需要专业技术知识,相反,在保证独立董事群体基本的专业技术人员的同时如果能够尽量使其结构多元化,更有利于增强独立性,提高上市公司的社会影响力。第二,对工作经验时间的要求可以缩短。该规定中要求是“五年以上”。当今社会经济发展速度非常快,产业的更新换代频繁,诞生很多新兴产业,特别是高新技术产业,每个公司从事生产经营的领域中科技含量大不相同,经营管理的对象各异,要求经营管理者具有的观念、能力、经验和素质也各不相同。已有的思想、观念、经验将对新思想、新观念的形成具有一定的阻碍作用。五年的工作经验限制似乎稍长,不符合“新产品、新技术的生命周期”理论。[1]因此,可以考虑将此期限要求适当缩短,具体来说可以定为三年。  其次,在独立董事的消极资格——“独立性”标准方面。 根据2001年8月《指导意见》第三条,下列人员不得担任独立董事:⑴在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);⑵直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;⑶在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;⑷最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;⑸为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;⑹公司章程规定的其它人员;⑺中国证监会认定的其它人员。  2002年1月《上市公司治理准则》第四十九条规定:独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东,独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其它任何职务。  当然,除此以外独立董事的消极资格还应包括《公司法》、《证券法》中已有的关于不得担任董事的相关规定。  这些关于独立董事“独立性”的界定属于抽象性标准,吸收了国际上对该问题研究的积极成果,使标准比较明确。其中,对影响“独立性”的雇佣关系、亲属关系、服务性业务关系给予了高度重视。这是值得肯定的。但还有几个方面需要进一步考虑:  第一,“非服务性商业业务关系”应予吸收。从《指导意见》的规定看似乎只要该独立董事不存在⑴-⑸条情况即可,而与上市公司发生非服务性的其它商业活动并不受限制。那么,这样一来,它还能保持独立性吗?一般而言,各国公司法对独立董事的“独立性”要求都是比较严格的,在关联公司中任职都不允许,何况直接与公司交易。美国律师协会规定:独立董事是“与公司或经营者之间没有任何重大业务或专业关系的非执行董事。” 《CalPERS治理原则和指南》规定:独立董事“不附属于该公司主要客户或供货商”、“不附属于接受该公司重大捐助的非营利性组织”、“在近5年与公司之间没有与依据条例S-K应予以披露的业务关系”。 在这一问题上,我国的规定显然过于宽松。仅仅是上市公司及其股东或股东单位独立开来是不够的。因此,可以将“不得有任何重大业务或专业关系”、“不是或不附属于该公司主要供货商或客户”(即可能影响独立董事独立判断的其它商业关系)的内容吸收进来。  第二,一年的限制期太短,可增加至三年。一年的时间不足以使曾经与上市公司发生密切关系的人与上市公司发生较大的分离。中国是特别讲究人情世故的,其市场化程度还不够成熟,不可能做到角色变化后立即立场不同,这也许在发达的市场经济国家可以做到。但即便是在美国类似情况下,对于时间的要求也长得多。《CalPERS治理原则和指南》规定:独立董事必须是“在近5年未在该公司担任执行性职务”。 我国的立法者也许是考虑到我国董事资源的缺乏,如果限制过多可能没有足够的人员以供选择。但如果选用不够独立的独立董事对改善公司治理弊端更大。因为,我国往往不是没有制度,而是制度得不到有效的执行。一旦这些不够独立的独立董事不能很好地发挥作用,人们对独立董事制度产生怀疑,中国证监会再用什么来树立投资者的信心呢?所以,应坚持宁缺勿滥的原则,适当地延长该限制期,具体地可以定为三年比较适中。  2. 促进人力资源市场化  在市场经济发达国家,已经有成熟的职业经理层,他们具有良好的管理能力、丰富的专业技术经验、严格的职业道德规范。他们除了一般自觉地按照其社会角色履行其社会责任以外,甚至出现了专门对公司高级管理人员的经营绩效进行独立评估的机构。而在我国,市场经济发展的时间还相当短,各种人力资源非常缺乏,特别是优秀的企业家,而独立董事有相当大的一部分是从这些人员当中挑选出来的。因此,我国可供选择的独立董事人选是比较稀缺的。同时,成熟的社会信用体系还远未建立起来,职业经理层行为的自我约束性还较低。所以,培育独立董事首先应从职业经理层及各行业专业人士队伍的培育开始,使人力资源充分市场化 。  3. 保证独立董事在选聘中的“独立性”并有足够的影响力  首先,独立董事的提名方式应限制董事会或控股股东的深度影响。  独立董事的提名是选聘独立董事的第一步,由谁提名对独立董事的独立性有直接的影响。对该问题的设计必须与设立独立董事的主要目的保持一致性。《指导意见》第四条第1款规定:“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人”;第四条第2款规定了提名人的征询、了解义务和被提名人的公开声明义务;第四条第3款规定了董事会对被提名人的异议程序和证监会的审核权。  国外独立董事的提名均有安排地避免受到公司经营管理层或内部董事的直接影响,这样可以使独立董事更好地代表公司总体利益。有鉴于此,从提名制度总体上看,并考虑到公司整体利益和重点保护中小股东利益的需要,《指导意见》的规定是积极可行的。但存在的问题也是明显的: 主要是直接赋予上市公司董事会独立董事提名权不妥。这与《指导意见》的立法本意相矛盾。因为,按《指导意见》的规定独立董事是由股东大会选举决定的,而在大股东控股的情况下,如果董事会享有直接的独立董事提名权,大股东就完全可以实现控制独立董事选聘的全过程。 对董事会的提名权可以考虑作如下修改:第一,在未设立或不设立提名委员会的上市公司,董事会不应享有独立董事提名权;第二,在设立提名委员会的上市公司,由该委员会行使独立董事提名权,当然,该委员会应具有较高的独立性(如:《指导意见》第五十二条规定:“审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人”)。  其次,独立董事的选举应向中小股东倾斜。  我国《上市公司治理准则》第五十一条仅仅原则性的规定:“独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等,应符合有关规定。”那么,独立董事的选举主要是参考《指导意见》第四条的相关内容。该规定的粗糙性将影响独立董事的“独立性”。我国的主要问题出在“一股独大”导致的权力失衡,大股东有能力通过控制股东大会,进而控制选举结果,如果被提名的独立董事得不到大股东所认同,该候选人就不能在股东大会上通过选举。提名委员会和中小股东的提名权失去实际意义,应对此加以限制;此外也没有明确规定选举通过的比例要求。  有两种方式可供参考:其一,规定大股东投反对票必须有合理的理由或可靠的证据,否则,应同意或视为同意该提名;其二,排除前几位大股东的投票权,因为独立董事主要不是为大股东服务的。在提名和投票的环节,决不能既给大股东(或其代表)提名权又给其投票权,必须进行限制。这样使大股东既能参与选举过程又不至于利用优势地位排挤中小股东的选举利益。此外,由各证券交易所制定规则明确投票的比例要求。  再次,独立董事在董事会中的构成应有利于其作用的发挥。  独立董事在董事会中需要多少人数能比较有效地发挥作用,目前国外有些相关的研究(包括实证研究),但还未形成有绝对说服力的结论。从代理理论看,独立董事应当比内部董事在监督管理层方面发挥更大作用。因为,独立董事重视自身的名誉和信用,他们要利用占有的董事职位向人力资源市场传递自身价值的信号,表明他们是决策控制专家,了解分散决策控制的重要性,能够在分散的决策控制体制下作用,在关键的必要时候敢于提出不同意见甚至是撤换公司总经理的决定。Rosenstein和Wyatt在对1981-1985年间的1251次外部董事任命公告的股票价格反应进行分析后得出结论:任命一个外部董事通常对股东财富没有负面的影响。但同时他们也承认:从与外部董事任命相关的正的股票价格收益率效应推论出外部董事就比内部董事要好,“此一推论务必小心谨慎”。也有与此完全相反的研究结果。David Yermack通过研究认为,独立董事越多,公司业绩反而越差。[2]那么,是否存在一个最优大比例呢?目前还没有研究能找到这个比例。但是在美国有一个不争的事实就是:大部分公司董事会里保持有独立外部董事约60%。  美国法学会《公司治理原则》建议在大型公开公司董事会中,独立董事应占多数;在其它公开公司董事会中至少要有3名独立董事,并认为3名独立董事是在董事会中形成一个有力的批评群体的最低要求。值得注意的是安然事件后,美国出台了一些措施来改进上市公司的治理结构,最重要的是2002年6月6日纽约股票交易所及上市标准委员会向交易所董事会提交了一份报告,这份报告对上市公司独立董事提出了更高的要求,其核心内容之一就是要求上市公司董事会中独立董事要占多数。[3]欧盟认为,“单层制”管理机关中的非执行成员“应当能够被3整除,而且大于执行成员的人数”[4]。这与美国法学会的建议很相似。实际上在大多数英美法系国家关于独立董事人数的要求一般都规定或建议“多数”或“实质性多数”。 鉴于我国虽然采取“双层制”治理模式但监督缺位严重、监事会被架空的现象,我们应更多地考虑“单层制”国家对独立董事的需求。  第四,保持目前独立董事任期的规定,但要关注任期对“独立性”的影响。《指导意见》第四条第四款规定:“独立董事每届任期与该上市公司其它董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。”董事任期根据《公司法》第一百一十五条:“由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。”  可以说《指导意见》关于独立董事的任期是充分考虑了美国和欧洲立法经验的。一个普遍的认识是任期的长短会影响到“独立性”的保持。因为独立董事与其它董事及经理长期共事,即使利益上没有直接联系,在思想上趋于一致的可能性是相当大的。欧盟对此过于宽松,在欧盟公司法指令中规定:“管理机关非执行成员的任命期限应予确定,但不得超过6年。任命期限届满后,他们可以连选连任。”[5]欧盟甚至没有对连任最长时间没有限制,也就是说,如果某独立董事一直可以被选任的话,他可以一直担任下去。相比之下,美国密西根州的立法就要完善一些,它规定,独立董事在公司任职不得超过三年,满三年后该董事可以作为董事留任,但失去被选聘为独立董事的资格。这一点值得我们借鉴,因为这样一方面防止独立董事由于利益固化而产生“内部化”的倾向;另一方面增强公司领导层的开放性,新的信息、知识、技术通过独立董事的更替而吸纳入公司的决策领域。  对独立董事的任期作出一定限制是正确的,我国关于独立董事任期的规定比较适中。但毕竟6年的总限制期是否能防止“独立性”被侵蚀在我国还没有研究结论,因此应予以关注,一旦不行,及时调整。  4.保障独立董事职权行使,形成既监督又合作的机制  由于独立董事的特殊地位和责任,它应当享有与一般董事所不同的职权,这是发挥独立董事作用的必要条件。通常应具备以下权力:一是监督权;二是审核权;三是否决权。  《指导意见》 在独立董事的监督权、审核权及否决权方面立法作出了积极的探索,提出了比较具体的要求。还引入了一些新的制度,如:累积投票权;公开披露制度;费用公司承担制;独立董事责任险等。为了保证独立董事职权的实现,还要求上市公司提供一些必要的条件,如:《指导意见》第七条中规定了独立董事享有以下权利:①知情权;②获得必要工作条件权;③独立行使职权权;④获得报酬权;⑤执业风险保障权等。与以往的规定和指导性文件相比,是很大的进步。  但我们也发现,这里同样存在不如人意之处。第一,偏重于独立董事的监督性职权而忽视了创造性职权; 第二,没有赋予独立董事就特殊事项的实质性否决权。除了关联交易必须经独立董事认可后才能交董事会讨论,其它方面独立董事表示不同意见最有力的方式不过是公开声明意见。对一些特殊事项独立董事没有实质性的否决权是不够的,这种监督非常乏力;第三,在董事会不尊重或不采纳独立董事的请求、提议甚至干扰其发表独立意见时,没有相关的责任。  所以,立法在设计独立董事的职权时应:第一,根据是否设立专门委员会分别规定使独立董事更好地发挥创造性的职权;第二,就一些重大特殊事项赋予独立董事实质性否决权;第三,应增加董事会无正当理由阻碍独立董事行使职权的法律责任的规定。此外,对一些关键概念应明确,如:关联交易。  5.使独立董事的义务更为合理  独立董事的义务可以分为:一般义务和特别义务。一般义务是指独立董事作为董事所必须承担的基本义务,包括:《公司法》规定的忠实义务等。特别义务是指独立董事的独立地位决定的与其它董事所不同的义务,主要包括:①诚信义务,如:代表公司整体利益,特别是中小股东的利益;独立地履行职责;②勤勉义务,如:原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责;③各专门委员会中的责任。诚信义务和勤勉义务都是在吸收了国外公司治理结构方面的成功经验基础上加以引进的,具有一定的代表性和实用性,尤其是在我国整个证券市场面临信用危机的今天,强调诚信和勤勉实际上是反映了道德和法治建设相互依存、相互促进的内在联系,社会主义市场经济既是法治经济,也是诚信经济。独立董事要发挥作用,最重要的就是其高度的责任感和良心。  但是,第一,忠实、诚信义务缺乏具体标准。英美法系普遍使用的忠实和诚信义务有大量的判例可以参考进行判断,而我国是成文法国家,没有判例可以遵循,不对这种义务制定一定的判断标准在司法实践中必然会造成一定的困难;第二,对勤勉义务的外在标准规定不够合理。首先是没有工作时间的下限,仅仅规定如果独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,可以由董事会提请股东大会予以撤换。 以独立董事是否能按时参加公司会议为考察勤勉的标准未免太低。其次是兼任上市公司的数量上限(5家)过高。我国还没有职业独立董事,大多数独立董事都是兼职的,他们都还有自己的主要工作,同时担任5家上市公司的工作难以保证必要的时间对各公司业务进行了解和研究。  建议:第一,以司法解释的方式对忠实、诚信义务的判断标准作出比较明确的规定;第二,增加独立董事为上市公司工作时间的下限要求,并将兼任公司的数量上限减为2至3家。  6.调整独立董事薪酬制度,形成激励机制  独立董事在本质上与上市公司是代理关系,为提高公司效益付出了一定的劳动,获得一定的报酬是应当的。我们不可能期待完全没有任何物质利益能够驱使独立董事自觉地为上市公司尽心尽力地工作。任何独立性都是相对的。不过,为了尽量保持独立董事的独立性,在确定其薪酬时会遇到难题。一方面,报酬不能没有或太低;另一方面,报酬又不能太高以至于它利益关系太大而尚失独立性。因此,在制定独立董事的薪酬时要充分考虑对对独立性的影响和激励的需要。国外一般比较灵活,有以下几种主要方式:①固定薪酬;②延期支付计划;③股票期权。[6]  我国《指导意见》仅仅规定了津贴一种薪酬形式,这种规定比较保守。 虽然目前我国法律还没有承认延期支付计划或股票期权计划的薪酬支付方式,但如何使独立董事的薪酬不应拘泥于单一的形式,而且,该项选择权应赋予各上市公司经股东大会自行决定,因为它更多的属于私权范围,法律没有必要过多地介入。最突出的问题是独立董事薪酬方案的提出和决定方式不够明智,容易降低独立董事的“独立性”。大股东既可以通过董事会控制方案的提出,也可以通过股东大会控制投票结果,等于监督者的薪酬完全由被监督者决定,导致独立董事进行行为选择时不得不更多地顾忌与大股东或其利益代表董事保持良好的关系。法律设计的技术违背了立法的宗旨。所以,应该考虑调整方式,可以采取下面的办法:第一,由监事会或薪酬委员会制定预案交由股东大会审议,未通过的方案经修改后如果大股东多次(比如规定三次为限)反对致使方案仍无法通过,则丧失该投票权,由其它股东决定;第二,在不设薪酬委员会的公司由董事会制定预案交由股东大会审议,但大股东(或前几位大股东)不参加投票。总之,不能让董事会同时拥有制定方案权和决定权,这样才能相互制约、配合,权力配置才能平衡,才能维护独立董事的独立性。  7.以独立董事的民事法律责任为重点,建立合理的约束机制  任何没有监督的权力都是危险的,它可能导致权力的泛滥。独立董事在监督公司董事会和经理层方面拥有较大的权力并不意味着它自己可以不须受到制约,所以,合理的公司治理结构中也应对独立董事的行为有一定的约束。《指导意见》第七条第六款仅仅提到:“上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”这或许是将独立董事与内部董事一视同仁,想按照一般董事的责任来约束独立董事。但这两者在公司中的地位、作用、职权等方面的差别实在是太大了,以完全同等的法律责任加以要求恐怕并不合适。  明确独立董事特定的法律责任是必要的。潜在的法律责任的威胁,可以促使独立董事投入相应的时间与精力勤勉尽职,更好地履行其经营、监管职能。 公司法律责任包括民事、行政和刑事责任,但对于广大投资者而言更有效的是获得民事求偿的救济手段,包括对独立董事追偿。目前,我国更多地是采取由证监会行政处罚的方式对严重失职的独立董事进行约束。但笔者认为,过多地采用行政处罚的方式十分不妥。因为:第一,面对数量庞大的上市公司证监会没有足够的能力对所有公司的每一个独立董事的执业行为进行监管,而投资者出于对自己利益的关心更能发挥监督的作用,这可以弥补行政监管力量的不足; 第二,即使是独立董事未能尽职给公司和投资者造成了损失,也并非都需要行政力量的干预,过度干预有“越权”之嫌,是否需要追究责任更主要的是受损失当事人的权力,这是私权自治范围,证监会没有必要主动干预。另外,设立民事法律责任也要考虑到商业活动中始终存在的风险问题。这是经济规律的复杂性决定的。在责任承担方式上有些学者认为独立董事应当和其它董事承担连带责任。这既不符合法理,也不现实。独立董事报酬微薄,一旦发生错误,却要与获利丰厚的其它董事一起承担极其巨大的赔偿,显然不公平。而且,独立董事中许多人并非象其他董事一样是百万富翁甚至千万富翁,他没有能力承担连带责任。无法执行的法律是失败的法律。  有鉴于此,笔者认为:第一、应缩小独立董事行政法律责任的适用范围,将证券监管部门的处罚权严格限定在该范围之内;第二、明确独立董事的特定民事法律责任,只要独立董事在正常的情况或条件下,按照其忠实、诚信、勤勉的义务行事,即使是决策错误也不应受到追究。  三、 有待进一步完善的制度及解决的问题  1. 使信息披露制度更好地服务于独立董事制度  信息披露制度是证券市场的基石,也是独立董事行使职权的前提条件。在与独立董事制度的协调上主要应注意以下几点:  第一,必须严格落实公司的经营管理层的信息披露义务,确保独立董事的知情权。其中尤其要注意信息披露必须及时,不及时的信息没有市场价值;有必要进一步扩大信息披露的范围;还应强化信息披露不合法或违规行为的法律责任。  第二,完善中介服务机构的信息披露义务,强化其法律责任,提高信息披露的真实性和完整性,使独立董事能够在信赖其披露的基础上作出正确的判断。在整个信息披露机制中,中介服务机构的服务是一个核心环节,因为社会分工决定了人们不可能完成工作的每一个环节,我们必须依赖其它专业机构作出的专业意见,一旦中介服务机构不能真实地报告信息,在整个市场中必然引起不良的连锁反应。必须从政策、法律上不断提高中介机构在信息披露方面的透明度、公开化,严格规范其服务质量。  第三, 一些机构投资者或者公司经营管理层操纵股市、散布虚假信息等扰乱市场秩序的投机行为,应加大打击力度,同时可以允许独立董事更多地就一些非正常的信息披露发表独立意见。  2. 逐步调整股权结构,推进独立董事制度的发展  合理的股权结构是优化法人治理结构的基础,英美国家引入独立董事制度都是在公司经历了股权革命以后发生的。一股独大的股权结构是产生“内部人控制”、中小股东利益被侵犯的根本原因,也是引入独立董事的制度性障碍。虽然这一格局在短期内难以彻底改变,但作为一项战略性任务,必须高度重视并逐步加以解决。  3. 培育公司治理文化和诚实信用的基础环境  参考资料:
  • 非会计专业人可以考注会吗?
    • 2022-07-04
    • 提问者: _阿迪旺旺
    可以报考的,我也是半路出家,只要你能考过,单位也不会在乎你的专业和学历了,不过很难考。发点经验给你,助你考试(这个经验原创就是我,我粘贴一下)。能考,一门一门的准备,今年才考完,现在是备考2010年注册会计师的最好时间。我跟你说说所需要的底子,可能会对你好一些。会计,需要有中级会计实务,成本会计,财务管理,财务报表分析的底子。审计,要会计学得好,审计才容易懂,这本书枯燥,比会计花的时间还要多。财管,需要有财务报表分析,管理会计,财务管理,成本会计的知识。经济法,没基础,也可以学。税法,需要有会计基础的知识。风险管理,我没考过,我是考老制度。现在注册会计师刚考完不到一个月,应该是说最好预习明年的注册会计师的时间,考注册会计师,切忌不可贪多,不可高估自己活着低估注册会计师的难度。现在最好不要把6本书买全,因为教材肯定会变动,尤其是税法明年变动会很大,我建议你一科一科的准备,准备好一本书,再买一本书准备,准备到明年4月,看你的准备情况,再决定考几科,以我个人的看法,我绝对你报考三科最为合适,经济法,税法,风险管理,这几科与会计联系不是很大,与会计稍微联系大点的是税法。辅导书不一定要买,最好报个班,现在报2010年的班,是送2009年的,建议你最好报考网校,跟着学,效果会比较不错的。另外在准备的过程中,切忌莫放过大题,因为考试如果一道大题没做,及格的可能性就很小,一道大题都差不多18分左右,如果以道没错,就是80分往下起平,也就是说,正确率要达到80%才有希望及格,但正确率达到80%的,一般都能把题目做完,宁愿平常多错一点,也不要放过大题。关于搭配的问题:1.会计审计(+税法):这样搭配无可厚非,有人说先考这个,考了这个等于注册会计师考了一半,这种说法本身没什么错误,但是这么搭配是因人而异的,本身会计的难度最大,审计花费的时间比会计还要长,所以这样的搭配适合底子非常好,并且有时间比较,爱钻研大题的那种。如果你现在准备的话,可以试试,建议最好试听网校的辅导班,有10节免费的,其中包括第二章,如果第二章都听不懂的,建议不要准备。2.会计税法(+经济法/+风险管理):这样搭配比第1种搭配要少花3个月的适合,这种报法适合大三的学生,专业课即将学完,并且没有其他考试,只考注册会计师的,这样如果考上,对毕业找工作相对好点。3.税法经济法(+风险管理):这种适合考试经验不足的,归纳能力不强的,适合先从这个考起。4.财管经济法(+风险管理/+税法):这个搭配是最省时间的,但特别针对概率论与数理统计学的不错,并且学过金融的朋友,因为财管的期权股价是最难的章节,其次是企业整体价值评估,数学学得好,有金融底子的,会省时省力。害怕数学的不适合这一条。注意:这个《会计》与注册会计师的每一门都有联系,其中与审计税法联系最大。这个《会计》并不是基础,更不是《会计基础》,很多学会计的,考这一科,考10多分,20多分都是正常的,大题一个不会的很多。所以最好有点心理准备,这个《会计》需要财管,成本会计的底子,第二章金融资产中,就涉及年金(资金时间价值)的知识。《经济法》《税法》需要有《会计基础》知识,经济法的公司法,证券法,就要判断现金流量,净利率问题,一点会计基础都没有,肯定不行的。另外票据问题,如果是非会计专业,也不好理解,肯定要多费时间。《税法》更加需要有《会计基础》知识,企业所得税,财务报表,各项费用,固定资产折旧,增值税,这样的基本知识都没有,可以不用去考。下面是如何学习的问题,风险管理我没有考过,也不需要考了,所以我不好回答,审计我也是没掌握方法,所以也不回答,其他4科我来告诉你:其实很多人说考经济法,税法不需要会计基础,是个错误。首先是财管:并不像别人说的掌握公式就很容易考过,财管加客观题,要计算的是80分以上,学财管的底子是财务报表分析,成本会计,管理会计。其中成本计算肯定是年年都有的,这个是属于容易的题目,所以一定要会算。其次,通过历年的试卷看,财管的计算类型这么几个,容易的是财务报表分析,可持续增长率计算,最佳存货,最佳现金持有量,销售预算,风险计算,属于难的有期权股价,这个也是年年考,二叉树,斯科尔斯模型,肯定要知道,然后融资租赁,企业整体价值评估。10种类型的计算都要会,最基础的章节是年金,凡事考虑年限的,无非肯定是用到年金和风险的,其中数学最好是学过概率,你像风险计算中的标准差,方差,相关系数,全部是概率到财管的具体运用。经济法:经济法有点杂,归纳的东西多,归纳完之后,还有其他零散的.1.归纳时间,这个是第一章,诉讼期限,肯定会考。还有比如多少日登记,多少日见报,多少日发出公告,等等,破产法,公司法合并分立会提及。2.归纳表决方式,合伙企业法,公司法,破产法,物权法,都会有。3.归纳组织形式,比如董事会,监事会,股东会的,这些合伙企业法,外商法,公司法,破产法,物权法都会有。4.归纳人事任免制度,比如公司法独立董事,比如破产法管理人,都会有。5.归纳能否对抗善意第三人,这个物权法有。6.归纳其他数字,这个很重要的。重点章节往往是公司法,证券法,合同法,破产法,物权法。这些章节也容易结合。税法:而税法不同.因为你看税法,出题就有很对性,计算题都是出税种,叫你算多少税,分值比例较高,所以你如果计算做得好,考80分都容易,我这么告诉你几点,你回去好好看看税法.税法从增值税,除了个人所得税和企业所得税外,书上黑体字,都是按照这么一个顺序.1.各个税的概念2.征税对象,纳税义务人.3.计税基础,这个是计算的关键,哪些要计税,哪些要剔除,哪些算组价,你列一张表.4.纳税时间,地点,税收优惠.你按照这4样,再归纳第5个.5.与房子有关的税,你看历年试卷,年年都会考到.你这么一归纳,税法顶多归纳出30页4A的纸,肯定能过了.会计:会计我一直头疼,把最难得看了,但是今年放水,考些不看的地方,但是会计也要有财管的基础,第二章金融资产就需要财管,未确认融资收益,所以学会计必须有底子,有中级财务会计的底子,有财务报表分析,税务的知识。学会计我的归纳不到家,但是还是必须说,各个章节的联系,金融资产,投资性房地产,非货币性资产交换,长期股权投资都是有着联系,所以这几章要学好。然后财务报表,合并财务报表,所得税会计是难点。归纳有以下这么几点:因为会计其实是考你的会计准则问题,很详细的,所以首先要1.归纳会计科目核算内容2.归纳以什么价值核算,你比如历史成本,公允价值,到底是什么价值。3.归纳相同点,比如哪些要提减值准备,哪些可以冲回,哪些不可以冲回。4.对比,资产对比负债,对比所有者权益。5.共性,资产里面的,比如金融资产的可供出售金融资产,持有至到期的资产,共同与差异,金融资产与投资性房地产的共性。审计我没学好。备考中注意这么几点:1.不能因为没有2010年的教材而不预习,用09年的教材预习,最好不要买辅导,报个班比较稳妥,因为你如果面辅导,有以下两个方面不好,如果你考得多,会感到预习时间不够,再就是万一教材改变大,做成了一个印象反倒不好。还不如报个班,把习题班学会就好了。等新书一下来,就赶紧做题。2.心态放稳,不是很难的考试,只是到了那里,会有两个想法,一是题目不难,但是不会,二是感觉一整本书都是重点。3.最怕的是高估自己,低估注册会计师,很多考过初级,中级,盲目觉得自己的自学能力不错。4.要坚持做大题,最怕的就是看到大题,就脑袋里面思考一下,不动笔,而直接去看答案。如果你还有什么不懂的问题,可以百度搜索一下“会计考友论坛”或者加我百度HI,或者语音聊聊。最后祝你考试顺利,工作顺利。
  • 什么是董事会的独立性
    • 2022-07-04
    • 提问者: 东京冰冰
    也就是有效银行公司治核心随着中央汇司向、等银行注入资本金何保证所注入资金的保值增值即刻成为人们关注的焦点。目前,向这几家银行派出的董事已经承担起国有金融资产代理人的重要职责。在国内外相继参股四大银行之后,银行董事会的建设将成为保障各方投资者战略目标实现的关键环节。 在董事会建设中,董事的专业经验和尽职程度、董事会和经理层之间明确的职责分工 、严格的董事问责制等都是重要的内容,除此之外,董事会的独立性也不容忽视。董事会的独立性如何,关系到董事会是否能做到不被少数股东或内部人所操纵而最大限度地维护各方利益,关系到董事会作出的决策是否公平,进而影响到银行公司治理的有效性。 制度的需求:独立性是保持董事会有效性的内在要求 商业银行董事会是多种利益的结合体,董事会成员包括内部经理人董事、股权董事、独立董事和外部董事等。《股份制商业银行董事会尽职指引》规定董事会的基本职责包括:确定商业银行的经营发展战略;聘任和解聘商业银行的高级管理层成员并通过实施监督以确保其有效履行管理职责;制订商业银行的年度财务预决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案;定期评估并完善商业银行的公司治理状况,决定商业银行的风险管理和内部控制政策;负责商业银行的信息披露,并对商业银行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任。 在一般情况下,代表不同利益主体的董事会在履行以上职责时,内部经理人董事、股权董事、独立董事和外部董事之间并不存在难以调和的矛盾,因为从长远看,股东所取得回报的大小取决于银行利润的多少,而只有银行健康成长,内部经理人的声誉和物质利益也才能得到持久的提升。但不可否认,有时候董事会决策的公正性也可能受到影响、决策行为可能产生偏颇。 首先,由于董事会组成人员具有多样性,不同董事所代表的利益主体表现出一定的差异性,在就某个具体问题进行决策时,他们首先考虑的是自己所代表的部门的利益。比如:内部经理人董事更乐于维护经理人自身的利益,股权董事倾向于维护大股东利益,独立董事的重要职责是维护中小股东利益,而外部董事以维护为己任。 其次,在银行公司治理结构中,董事会具有双重身份:既是股东的代理人,同时也是银行经理人的委托人,这种双重身份有可能使其行为产生偏颇。如:当董事会被少数股东所控制时,它必然倾向于维护少数股东(包括国有股东)而不是全体股东利益;大股东可能会不顾银行发展对资金的需求而急于追求短期分红、或以股东关联贷款等方式单方面追求股东利益而损害银行的长远利益;当董事会被内部人控制时,有可能以损害股东利益为代价去维护银行经理人利益等等。 怎样保证董事会决策的公正性?怎样避免董事会的决策行为产生偏颇?人们试图在实践中采取以下方式求得各方利益的相对公平: 监管干预。当董事会的决策有失公允时,银行监管部门出于银行长远发展和安全的考虑,可以采取措施对董事会的短期行为加以限制,如限制分红、限制股东贷款等方式。银行内部监事会也可以对董事会的不当决策提出异议并向银行业监管部门报告; 表决权设计。如通过累积投票制、信托投票制、重大事项分类表决机制等方式,保护中小股东利益; 构建代表各方利益的董事会。独立的董事会至少可以做到在绝对公平无法实现时,通过谈判能够以某种“对价”方式使利益受损的一方得到补偿。 如何科学地设计董事会的结构,以保证董事会的独立性,是我们特别关注的。当发生利益冲突时,独立的董事会能够在不同利益主体之间形成一种适当的协调机制,尽可能使各方利益得到兼顾。一个独立的董事会要求做到:董事会不为少数股东或内部经理人所控制;各方利益主体在董事会中有自己的代言人;董事会决策要尽可能兼顾股东利益、银行整体利益和。 理论与经验都表明,董事会的独立性是银行公司治理的核心环节,是银行董事会有效发挥作用的前提条件,而董事会的结构直接关系到其能否独立发挥作用。 20世纪90年代以来,在国外大公司中,独立董事和外部董事在董事会中所占的比重越来越大,如全美100家最大公司的董事会中,外部独立董事与内部董事的比例平均达3:1.2000年道.琼斯30家公司以及标普500强样本公司外部独立董事的平均比例为83%。 制度的缺陷: 董事会独立性不足 在董事会中,独立董事常常被看作代表公平的力量,首先代表的是包括中小股东在内的全体股东利益,因此,大股东的侵权行为应成为独立董事关注的重点,如:大股东利用上市银行配股、增发等方式过度从市场融资,大股东从银行过度分红,大股东从银行过度贷款等等;独立董事还要对资产重组、股权转让、重大投资等可能影响中小股东权益的事项主动发表独立意见。 但是,对于的职能寄予过高的期望也是不现实的,设立独立董事这一职位的出发点,并不是要追求最好的经营结果,而是要避免“最坏”的情况出现。 目前,由于以下原因,在中独立董事并没有发挥出预期的效果。(1)目前,大部分独立董事由大股东提名的做法使独立董事在行权时常常唯大股东马首是瞻,没有“独立”发表意见。据2004年5月进行的问卷调查显示:63%的独立董事为董事会提名产生,超过36%的独立董事为第一大股东提名,33.3%的独立董事在董事会表决时从未投过弃权票或反对票,35%的独立董事从未发表过与大股东或者高管等实际控制人有分歧的独立意见。(2)由于监管日益严格、独立董事在公司治理中承担的任务日益繁重,肩负的责任和面临的风险越来越大。与独立董事承担的责任和风险不相称的是,目前采取的独立董事兼职的做法使他们没有足够的时间和精力参与公司治理,这已经成为一个普遍的现实问题。据2004年12月披露,已经有56名上市公司的独立董事由于不尽职等原因受到处罚,如“郑百文”事件后它的独立董事就因为没有认真履行独立董事职责而被处以10万元的罚款,“郑百文”独立董事被处以10万元罚款事件对独立董事们震动很大,一时间引发了全国近百名独立董事辞职。 制度的改进:以适当的股权激励董事会 如何增强董事会的独立性,使独立董事有足够的时间和精力参与公司治理?我们提出以下解决方案: ·董事会中不超过两个内部董事,其余都是独立董事和外部董事,并且独立董事和外部董事的任命应独立于大股东,也独立于管理层。董事会下属审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会中没有内部董事,全部由独立董事组成,而且各专门委员会中的董事资格相互无交叉。 独立董事协会从具备资格的人员中以差额的方式向公司推荐独立董事,使独立董事的产生机制真正能够脱离要制约的对象。推荐的独立董事对协会负责,每年由协会对独立董事的表现进行考评,并对表现优异的独立董事予以表彰。当独立董事受到大股东的不公正待遇和刁难时,可由独立董事协会来代表独立董事面对,依法维护独立董事的合法权益,降低独立董事的履责风险。 此外,外部董事在董事会中的作用也是不可替代的。外部董事不一定是独立董事,可以由政策部门专家、法律专家、行业专家、学者甚至银行的客户、社会知名人士组成,外部董事可以从专业、宏观政策、社会公共利益等角度参与决策,外部董事的不同背景带给董事会多样化的技能与经验。 ·在经济利益上将独立董事和外部董事与公司分开,独立董事和外部董事不直接或间接地从公司领取咨询、法律或其他服务费用,由独立董事协会支付独立董事固定薪酬,支付外部董事车马费和参加董事会的津贴。也可由协会来确立独立董事的薪酬标准,由聘用独立董事的公司支付。 在薪酬支付方式上保持独立董事的独立性,有助于独立董事和外部董事参与公司事务的公平性和独立性,不用担心因发表不同意见被公司炒鱿鱼。专注于维护自己的职业声誉。 ·改变现行将独立董事作为第二职业的状况,将独立董事发展成为一种专职的职业,培养职业化的独立董事。由独立董事协会牵头对候选独立董事实行任职资格考试,建立独立董事人才库,明确独立董事的工作内容、工作程序、工作纪律、回避事项,建立事后问责制。例如,英国董事协会正在引入特许董事资格,建立董事准入机制,将来担任董事的人首先要经过培训和考试,并具备董事资格所要求的能力。 给予独立董事和外部董事股权激励。在董事会的构成中,内部董事和股权董事的利益同银行利益的关系最为密切,相比之下,独立董事和外部董事同银行利益的关系就不是那么密切,有必要给予独立董事和外部董事股权激励以增强他们的尽职程度。根据小约翰.科利等人的研究,在挑选外部董事的时候,一个关键的问题就是公司对所有权的看法。DonaldHambrick 和 Eric Johnson 的研究表明,在美国主要公司中,有这么一个不断发展的观点,即董事们需要拥有公司的重要产权,这样才能激励他们完全投入进来。绝大多数外部董事持有适当的归其管制的公司股权,这一现象映射出一种未言明的长期持有信念。有能力的董事常常按照财务资源的多少来分配自己的时间,因此只有他们愿意投资到与企业净值(股东产权)相关的领域,否则将意味着他们要将其资源分配到其他地方,然后相应地把他们的时间与精力都投入到了其私人资金所投之处。这种逻辑推理建议所有的董事在当选的时候,应该按要求为公司投入相当数量的资金,而且一位董事的大部分薪酬应以公司股票的形式支付。 制度的局限性:董事会的独立性作用不能过分夸大 董事会的独立性只是保证董事会有效性和银行稳健发展的必要而非充分条件。 通过前面的分析我们看到,在董事会中引入绝对多数的独立董事和外部董事可以保证董事会的独立性,一个有效的董事会对防止控股股东滥用权利、防止内部经理人滥用权力,对保护银行利益和银行中小股东利益会起到一定的积极作用。与此同时,对于董事会的独立性在银行公司治理中的作用不应过分夸大。 首先,董事会的独立性只是董事会有效发挥作用的前提条件,是有效银行公司治理的核心,但董事会的独立性只是保证董事会有效性的一个方面,有效的董事会的基本特征包括:独立、专业、尽职、问责等多方面。 其次,董事会的独立性是银行防范风险和减少损失的基础,可以为银行综合改革的成功提供制度保障,但它不是万能的,并不是银行盈利的法宝。对于一个成功的银行来说,明确的发展战略、良好的治理结构、先进的管理模式和信息系统、业务上具有核心竞争力等都缺一不可。国外的一些研究表明,董事会结构与公司绩效或价值并无关联性。Hermalin 和Weisbach (1991) 及Yermack (1996) 都指出公司经营绩效与外部董事比例无关;Agrawal 和Knoeber (1996) 甚至认为美国公司使用太多的外部董事,外部董事比例与公司价值无关;而Klein (1998) 的研究则强调董事会成员的专业能力,认为内部董事似乎较外部董事更具专业能力,内部董事占投资及财务委员会的席次比例与公司绩效正相关,Bhagat 和 Black (1999) 利用长期水平时间测试,重新检验董事会结构与公司经营绩效的关联性,也并未发现董事会结构与公司未来的绩效及股票的报酬有明确关系。虽然 Millestein 和 Macavoy(1998) 的研究中发现,公司治理制度好的公司(包括聘用较高比例的外部董事)平均绩效较高,然而 Huson、Parrino 和 Starks (2001) 的研究显示,在1971年至1994年间,尽管董事会中外部董事的比例提高,内部人持股比例增加,并强化其他公司内部监督机制,但公司绩效并未因此提高。 制度的边界:对独立董事协会的权力制衡 在以上保持董事会独立性的方案设计中,独立董事协会被赋予了很大的权力,独立董事的选拔、考评和薪酬支付都由独立董事协会负责。任何权力都需要制衡,为保证独立董事协会的权力不被滥用,如何约束对独立董事协会的权力边界?如何保证独立董事协会的有效性和公正性?本文提出以下原则供参考: 有限授权。银行业监管部门对独立董事协会进行有限授权,授权的内容一旦明确,任何人不得随意修改。对独立董事协会作出的不当决策,商业银行可以向银行业监管部门提出异议,并保留诉之法律的权力。 相互牵制。银行业监管部门和独立董事协会就每一项具体决策作出详细的职责分工,在保证决策效率的前提下,在职责的设计上要相互牵制,在决策程序上应当泾渭分明,不能出现交叉,避免非程序性干预。 公开性。独立董事协会对独立董事的选拔、考评、奖惩、薪酬支付方式应做到最大限度地向社会公开,独立董事人才库向社会公开,对独立董事的定期评估结果向社会公开。对独立董事协会形成的决议,应尽可能面向公众举行听证会。任职于商业银行的独立董事以差额竞聘方式由独立董事协会初选,并利用分类表决机制由商业银行表决通过正式聘任,确定最长任期;独立董事协会和银行业监管部门应随时接受商业银行和社会公众的投诉,并在不涉及商业秘密的情况下,及时向社会公布对投诉的处理情况。 外部监督。鉴于商业银行董事会会成员大部分由独立董事构成,独立董事自身素质高低直接决定了董事会的决策水平及其决策的公正程度,为确保独立董事尽职和廉洁,防止独立董事沦为商业银行内部经理人和大股东所利用的工具,在外部监管上可以进行如下制度设计:在银行业监管部门内部设立监督独立董事是否尽职和廉洁的监察机构;由独立于银行业监管部门和独立董事协会的资信评级机构建立独立董事诚信档案,保证独立董事诚信行为的长期化;由外部会计师事务所定期对独立董事的履职情况进行评估,作为商业银行公司治理状况的一部分向银行业监管部门报告,并向社会披露。以上措施的实施,将极大地增强独立董事的责任心,并对其行为构成有效约束。
  • CPA考试是不是所有科目都要在同一个城市考?
    • 2022-07-04
    • 提问者: 山东范二姐
    不需要 ,但是以你最后一科合格地点办证。发点经验给你,助你考试。能考,一门一门的准备,今年才考完,现在是备考2010年注册会计师的最好时间。我跟你说说所需要的底子,可能会对你好一些。会计,需要有中级会计实务,成本会计,财务管理,财务报表分析的底子。审计,要会计学得好,审计才容易懂,这本书枯燥,比会计花的时间还要多。财管,需要有财务报表分析,管理会计,财务管理,成本会计的知识。经济法,没基础,也可以学。税法,需要有会计基础的知识。风险管理,我没考过,我是考老制度。现在注册会计师刚考完不到一个月,应该是说最好预习明年的注册会计师的时间,考注册会计师,切忌不可贪多,不可高估自己活着低估注册会计师的难度。现在最好不要把6本书买全,因为教材肯定会变动,尤其是税法明年变动会很大,我建议你一科一科的准备,准备好一本书,再买一本书准备,准备到明年4月,看你的准备情况,再决定考几科,以我个人的看法,我绝对你报考三科最为合适,经济法,税法,风险管理,这几科与会计联系不是很大,与会计稍微联系大点的是税法。辅导书不一定要买,最好报个班,现在报2010年的班,是送2009年的,建议你最好报考网校,跟着学,效果会比较不错的。另外在准备的过程中,切忌莫放过大题,因为考试如果一道大题没做,及格的可能性就很小,一道大题都差不多18分左右,如果以道没错,就是80分往下起平,也就是说,正确率要达到80%才有希望及格,但正确率达到80%的,一般都能把题目做完,宁愿平常多错一点,也不要放过大题。关于搭配的问题:1.会计审计(+税法):这样搭配无可厚非,有人说先考这个,考了这个等于注册会计师考了一半,这种说法本身没什么错误,但是这么搭配是因人而异的,本身会计的难度最大,审计花费的时间比会计还要长,所以这样的搭配适合底子非常好,并且有时间比较,爱钻研大题的那种。如果你现在准备的话,可以试试,建议最好试听网校的辅导班,有10节免费的,其中包括第二章,如果第二章都听不懂的,建议不要准备。2.会计税法(+经济法/+风险管理):这样搭配比第1种搭配要少花3个月的适合,这种报法适合大三的学生,专业课即将学完,并且没有其他考试,只考注册会计师的,这样如果考上,对毕业找工作相对好点。3.税法经济法(+风险管理):这种适合考试经验不足的,归纳能力不强的,适合先从这个考起。4.财管经济法(+风险管理/+税法):这个搭配是最省时间的,但特别针对概率论与数理统计学的不错,并且学过金融的朋友,因为财管的期权股价是最难的章节,其次是企业整体价值评估,数学学得好,有金融底子的,会省时省力。害怕数学的不适合这一条。注意:这个《会计》与注册会计师的每一门都有联系,其中与审计税法联系最大。这个《会计》并不是基础,更不是《会计基础》,很多学会计的,考这一科,考10多分,20多分都是正常的,大题一个不会的很多。所以最好有点心理准备,这个《会计》需要财管,成本会计的底子,第二章金融资产中,就涉及年金(资金时间价值)的知识。《经济法》《税法》需要有《会计基础》知识,经济法的公司法,证券法,就要判断现金流量,净利率问题,一点会计基础都没有,肯定不行的。另外票据问题,如果是非会计专业,也不好理解,肯定要多费时间。《税法》更加需要有《会计基础》知识,企业所得税,财务报表,各项费用,固定资产折旧,增值税,这样的基本知识都没有,可以不用去考。下面是如何学习的问题,风险管理我没有考过,也不需要考了,所以我不好回答,审计我也是没掌握方法,所以也不回答,其他4科我来告诉你:其实很多人说考经济法,税法不需要会计基础,是个错误。首先是财管:并不像别人说的掌握公式就很容易考过,财管加客观题,要计算的是80分以上,学财管的底子是财务报表分析,成本会计,管理会计。其中成本计算肯定是年年都有的,这个是属于容易的题目,所以一定要会算。其次,通过历年的试卷看,财管的计算类型这么几个,容易的是财务报表分析,可持续增长率计算,最佳存货,最佳现金持有量,销售预算,风险计算,属于难的有期权股价,这个也是年年考,二叉树,斯科尔斯模型,肯定要知道,然后融资租赁,企业整体价值评估。10种类型的计算都要会,最基础的章节是年金,凡事考虑年限的,无非肯定是用到年金和风险的,其中数学最好是学过概率,你像风险计算中的标准差,方差,相关系数,全部是概率到财管的具体运用。经济法:经济法有点杂,归纳的东西多,归纳完之后,还有其他零散的.1.归纳时间,这个是第一章,诉讼期限,肯定会考。还有比如多少日登记,多少日见报,多少日发出公告,等等,破产法,公司法合并分立会提及。2.归纳表决方式,合伙企业法,公司法,破产法,物权法,都会有。3.归纳组织形式,比如董事会,监事会,股东会的,这些合伙企业法,外商法,公司法,破产法,物权法都会有。4.归纳人事任免制度,比如公司法独立董事,比如破产法管理人,都会有。5.归纳能否对抗善意第三人,这个物权法有。6.归纳其他数字,这个很重要的。重点章节往往是公司法,证券法,合同法,破产法,物权法。这些章节也容易结合。税法:而税法不同.因为你看税法,出题就有很对性,计算题都是出税种,叫你算多少税,分值比例较高,所以你如果计算做得好,考80分都容易,我这么告诉你几点,你回去好好看看税法.税法从增值税,除了个人所得税和企业所得税外,书上黑体字,都是按照这么一个顺序.1.各个税的概念2.征税对象,纳税义务人.3.计税基础,这个是计算的关键,哪些要计税,哪些要剔除,哪些算组价,你列一张表.4.纳税时间,地点,税收优惠.你按照这4样,再归纳第5个.5.与房子有关的税,你看历年试卷,年年都会考到.你这么一归纳,税法顶多归纳出30页4A的纸,肯定能过了.会计:会计我一直头疼,把最难得看了,但是今年放水,考些不看的地方,但是会计也要有财管的基础,第二章金融资产就需要财管,未确认融资收益,所以学会计必须有底子,有中级财务会计的底子,有财务报表分析,税务的知识。学会计我的归纳不到家,但是还是必须说,各个章节的联系,金融资产,投资性房地产,非货币性资产交换,长期股权投资都是有着联系,所以这几章要学好。然后财务报表,合并财务报表,所得税会计是难点。归纳有以下这么几点:因为会计其实是考你的会计准则问题,很详细的,所以首先要1.归纳会计科目核算内容2.归纳以什么价值核算,你比如历史成本,公允价值,到底是什么价值。3.归纳相同点,比如哪些要提减值准备,哪些可以冲回,哪些不可以冲回。4.对比,资产对比负债,对比所有者权益。5.共性,资产里面的,比如金融资产的可供出售金融资产,持有至到期的资产,共同与差异,金融资产与投资性房地产的共性。审计我没学好。备考中注意这么几点:1.不能因为没有2010年的教材而不预习,用09年的教材预习,最好不要买辅导,报个班比较稳妥,因为你如果面辅导,有以下两个方面不好,如果你考得多,会感到预习时间不够,再就是万一教材改变大,做成了一个印象反倒不好。还不如报个班,把习题班学会就好了。等新书一下来,就赶紧做题。2.心态放稳,不是很难的考试,只是到了那里,会有两个想法,一是题目不难,但是不会,二是感觉一整本书都是重点。3.最怕的是高估自己,低估注册会计师,很多考过初级,中级,盲目觉得自己的自学能力不错。4.要坚持做大题,最怕的就是看到大题,就脑袋里面思考一下,不动笔,而直接去看答案。如果你还有什么不懂的问题,可以百度搜索一下“会计考友论坛”或者加我百度HI。最后祝你考试顺利,工作顺利。
  • 请问注册会计师这个职业的风险是什么?请尽量详细点,谢谢
    • 2022-07-04
    • 提问者: 阿福
    发点经验给你,助你考试(这个经验原创就是我,我粘贴一下)。能考,一门一门的准备,今年才考完,现在是备考2010年注册会计师的最好时间。我跟你说说所需要的底子,可能会对你好一些。会计,需要有中级会计实务,成本会计,财务管理,财务报表分析的底子。审计,要会计学得好,审计才容易懂,这本书枯燥,比会计花的时间还要多。财管,需要有财务报表分析,管理会计,财务管理,成本会计的知识。经济法,没基础,也可以学。税法,需要有会计基础的知识。风险管理,我没考过,我是考老制度。现在注册会计师刚考完不到一个月,应该是说最好预习明年的注册会计师的时间,考注册会计师,切忌不可贪多,不可高估自己活着低估注册会计师的难度。现在最好不要把6本书买全,因为教材肯定会变动,尤其是税法明年变动会很大,我建议你一科一科的准备,准备好一本书,再买一本书准备,准备到明年4月,看你的准备情况,再决定考几科,以我个人的看法,我绝对你报考三科最为合适,经济法,税法,风险管理,这几科与会计联系不是很大,与会计稍微联系大点的是税法。辅导书不一定要买,最好报个班,现在报2010年的班,是送2009年的,建议你最好报考网校,跟着学,效果会比较不错的。另外在准备的过程中,切忌莫放过大题,因为考试如果一道大题没做,及格的可能性就很小,一道大题都差不多18分左右,如果以道没错,就是80分往下起平,也就是说,正确率要达到80%才有希望及格,但正确率达到80%的,一般都能把题目做完,宁愿平常多错一点,也不要放过大题。关于搭配的问题:1.会计审计(+税法):这样搭配无可厚非,有人说先考这个,考了这个等于注册会计师考了一半,这种说法本身没什么错误,但是这么搭配是因人而异的,本身会计的难度最大,审计花费的时间比会计还要长,所以这样的搭配适合底子非常好,并且有时间比较,爱钻研大题的那种。如果你现在准备的话,可以试试,建议最好试听网校的辅导班,有10节免费的,其中包括第二章,如果第二章都听不懂的,建议不要准备。2.会计税法(+经济法/+风险管理):这样搭配比第1种搭配要少花3个月的适合,这种报法适合大三的学生,专业课即将学完,并且没有其他考试,只考注册会计师的,这样如果考上,对毕业找工作相对好点。3.税法经济法(+风险管理):这种适合考试经验不足的,归纳能力不强的,适合先从这个考起。4.财管经济法(+风险管理/+税法):这个搭配是最省时间的,但特别针对概率论与数理统计学的不错,并且学过金融的朋友,因为财管的期权股价是最难的章节,其次是企业整体价值评估,数学学得好,有金融底子的,会省时省力。害怕数学的不适合这一条。注意:这个《会计》与注册会计师的每一门都有联系,其中与审计税法联系最大。这个《会计》并不是基础,更不是《会计基础》,很多学会计的,考这一科,考10多分,20多分都是正常的,大题一个不会的很多。所以最好有点心理准备,这个《会计》需要财管,成本会计的底子,第二章金融资产中,就涉及年金(资金时间价值)的知识。《经济法》《税法》需要有《会计基础》知识,经济法的公司法,证券法,就要判断现金流量,净利率问题,一点会计基础都没有,肯定不行的。另外票据问题,如果是非会计专业,也不好理解,肯定要多费时间。《税法》更加需要有《会计基础》知识,企业所得税,财务报表,各项费用,固定资产折旧,增值税,这样的基本知识都没有,可以不用去考。下面是如何学习的问题,风险管理我没有考过,也不需要考了,所以我不好回答,审计我也是没掌握方法,所以也不回答,其他4科我来告诉你:其实很多人说考经济法,税法不需要会计基础,是个错误。首先是财管:并不像别人说的掌握公式就很容易考过,财管加客观题,要计算的是80分以上,学财管的底子是财务报表分析,成本会计,管理会计。其中成本计算肯定是年年都有的,这个是属于容易的题目,所以一定要会算。其次,通过历年的试卷看,财管的计算类型这么几个,容易的是财务报表分析,可持续增长率计算,最佳存货,最佳现金持有量,销售预算,风险计算,属于难的有期权股价,这个也是年年考,二叉树,斯科尔斯模型,肯定要知道,然后融资租赁,企业整体价值评估。10种类型的计算都要会,最基础的章节是年金,凡事考虑年限的,无非肯定是用到年金和风险的,其中数学最好是学过概率,你像风险计算中的标准差,方差,相关系数,全部是概率到财管的具体运用。经济法:经济法有点杂,归纳的东西多,归纳完之后,还有其他零散的.1.归纳时间,这个是第一章,诉讼期限,肯定会考。还有比如多少日登记,多少日见报,多少日发出公告,等等,破产法,公司法合并分立会提及。2.归纳表决方式,合伙企业法,公司法,破产法,物权法,都会有。3.归纳组织形式,比如董事会,监事会,股东会的,这些合伙企业法,外商法,公司法,破产法,物权法都会有。4.归纳人事任免制度,比如公司法独立董事,比如破产法管理人,都会有。5.归纳能否对抗善意第三人,这个物权法有。6.归纳其他数字,这个很重要的。重点章节往往是公司法,证券法,合同法,破产法,物权法。这些章节也容易结合。税法:而税法不同.因为你看税法,出题就有很对性,计算题都是出税种,叫你算多少税,分值比例较高,所以你如果计算做得好,考80分都容易,我这么告诉你几点,你回去好好看看税法.税法从增值税,除了个人所得税和企业所得税外,书上黑体字,都是按照这么一个顺序.1.各个税的概念2.征税对象,纳税义务人.3.计税基础,这个是计算的关键,哪些要计税,哪些要剔除,哪些算组价,你列一张表.4.纳税时间,地点,税收优惠.你按照这4样,再归纳第5个.5.与房子有关的税,你看历年试卷,年年都会考到.你这么一归纳,税法顶多归纳出30页4A的纸,肯定能过了.会计:会计我一直头疼,把最难得看了,但是今年放水,考些不看的地方,但是会计也要有财管的基础,第二章金融资产就需要财管,未确认融资收益,所以学会计必须有底子,有中级财务会计的底子,有财务报表分析,税务的知识。学会计我的归纳不到家,但是还是必须说,各个章节的联系,金融资产,投资性房地产,非货币性资产交换,长期股权投资都是有着联系,所以这几章要学好。然后财务报表,合并财务报表,所得税会计是难点。归纳有以下这么几点:因为会计其实是考你的会计准则问题,很详细的,所以首先要1.归纳会计科目核算内容2.归纳以什么价值核算,你比如历史成本,公允价值,到底是什么价值。3.归纳相同点,比如哪些要提减值准备,哪些可以冲回,哪些不可以冲回。4.对比,资产对比负债,对比所有者权益。5.共性,资产里面的,比如金融资产的可供出售金融资产,持有至到期的资产,共同与差异,金融资产与投资性房地产的共性。审计我没学好。备考中注意这么几点:1.不能因为没有2010年的教材而不预习,用09年的教材预习,最好不要买辅导,报个班比较稳妥,因为你如果面辅导,有以下两个方面不好,如果你考得多,会感到预习时间不够,再就是万一教材改变大,做成了一个印象反倒不好。还不如报个班,把习题班学会就好了。等新书一下来,就赶紧做题。2.心态放稳,不是很难的考试,只是到了那里,会有两个想法,一是题目不难,但是不会,二是感觉一整本书都是重点。3.最怕的是高估自己,低估注册会计师,很多考过初级,中级,盲目觉得自己的自学能力不错。4.要坚持做大题,最怕的就是看到大题,就脑袋里面思考一下,不动笔,而直接去看答案。如果你还有什么不懂的问题,可以百度搜索一下“会计考友论坛”或者加我百度HI。最后祝你考试顺利,工作顺利。
  • 我国现行审计委托模式是怎样的?
    • 2022-07-04
    • 提问者: 艾尚美家
    我国先行的审计模式是独立审计 独立审计的本质作用在于注册会计师站在超然独立的立场,凭借其专业能力谨慎审查和验证财务报表及其他经济信息,并发表客观的审计意见。但近年来国内证券市场发生的一系列财务欺诈案中,拥有专业胜任能力的注册会计师并未能对虚假财务报告客观公正地发表审计意见,反而难以摆脱与上市公司合谋舞弊的嫌疑。会计信息的信用危机不可避免地波及注册会计师审计,进而引发独立审计的质量危机。 造成独立审计失败除审计信息不对称的固有因素及我国当前对独立审计监管力度不够、注册会计师职业道德有待提高之外,现行审计委托模式规定由所有者作为审计委托人的弊端也不容忽视。 一、现行审计委托模式对独立审计独立性的影响 审计意见的客观公正是独立审计质量的根本要求,它来自于独立审计的“独立性”,而这种独立性是由审计人在审计关系中所处的独立地位来保证的。独立审计的审计关系,由审计委托人、审计人、被审计人三方关系人组成独立的三角关系。其中审计人独立于被审计人和审计委托人,以“第三方”的中立身份超然存在,从而在形式上保证了审计人的独立性。 一般认为,审计独立性主要受到管理者(被审计人)操纵审计意见的破坏。即管理者作为虚假会计信息的制造者和受益者,往往利用管理控制权及实际支付审计费用之便,胁迫、诱使审计人主动或被动放弃客观的审计意见。从理论上讲,上市公司的财务报表由公司的财产所有者即股东(组织形式上是股东大会)委托注册会计师进行审计,注册会计师应该是全体股东的代理人;而在实际操作上,具体化为公司的管理者即管理层在委托、雇佣注册会计师,尽管形式上是股东(主要是大股东)投票决定注册会计师的聘请,但注册会计师是由管理层事先推荐,故而决策权实际上被管理层掌握。管理层不仅最终决定着注册会计师的聘请、聘请费用的多少以及审计费用的支付,而且决定着注册会计师为公司提供的审计、咨询等服务费用所占的比例,因此注册会计师与事实上的审计委托人———公司的管理层之间具有相关性而非独立性。面对自己“衣食父母”合法或非法的操纵会计信息行为,注册会计师往往被置于两难的境地,从而影响其审计意见的公正性。 从另一个角度看,现行审计委托制度规定由所有者作为审计委托人,目的是为了防范管理者操纵审计意见而导致审计人与被审计人的合谋。这一审计委托模式基于的假设是所有者利益一致,并且不存在从虚假会计信息中获利的可能,从而不存在破坏审计独立性的动机。但我国的股份制企业,尤其是上市公司的所有者并非利益一元化的主体,现有股东与潜在股东之间、控股股东与非控股股东之间的利益趋向并不一致。现有股东为了融资需求可能通过粉饰财务报表误导潜在股东;控股股东为了额外利益可能授意制造虚假会计信息侵害非控股股东的利益,因此现行审计委托模式所基于的假设未必成立。在许多一股独大的上市公司,作为审计委托人的董事会往往就是事实上的管理者。这时,由董事会委托的审计人不得不直接面对审计委托人操纵审计意见的企图,甚至是审计委托人和被审计人共谋操纵审计意见的企图,其“第三方”的中立身份形同虚设。 二、现行审计委托模式难以解决独立审计意见的“正外部性”特征与独立审计市场化运作的矛盾 独立审计以第三方的中立身份对企业财务报告及其他经济信息进行鉴证,其所发表的客观公正的审计意见可以降低资本市场利益相关者在决策过程中的不确定性,促进社会经济资源的趋利性流动,从而提高资源配置的效率。然而,由于受益人(潜在投资者、政府机构、社会公众等)与委托人(股东大会或董事会)以及付费人(上市公司)之间的不一致,客观公正的审计意见会对注册会计师带来一定不利影响,例如更高的审计成本、与客户关系的恶化等。独立审计意见具有的上述正外部性特征,使得注册会计师和会计师事务所在维护公共利益时的“社会人”角色与市场格局中趋利的“经济人”角色难以协调。如果没有一个恰当的审计委托模式能够内化注册会计师公正审计意见的利益及不实审计意见的损失,而一味要求注册会计师承担社会责任是不现实的,也不利于注册会计师行业的发展。 三、改革现行审计委托模式的建议 现行审计委托模式的缺陷动摇了注册会计师在独立审计关系中应有的独立性,成为影响审计意见客观性的根本原因之一,建议改革现行审计委托模式,由一个既独立于管理者,也相对独立于现有股东或控股股东的独立“第四方”来行使审计委托权。对“第四方”的选择可以考虑以下三种方案。 1.由审计委员会担任审计委托人,即审计委员会制度。审计委员会制度要求在上市公司内部建立和保持一个由完全独立于管理部门,并不受任何其他关系牵连、能独立进行判断的董事组成的常设审计委员会,审计委员会履行选择、聘用和解聘注册会计师及会计师事务所的职能,并有权与注册会计师讨论审计计划和审计结果、有关会计和内部控制等事项,以增强注册会计师的独立性。 该审计委托模式的优点在于以加强股东大会、董事会和监事会建设,完善独立董事和审计委员会制度为前提,削弱大股东和管理层对聘用会计师事务所的提名权,一方面提高了审计人的独立性,另一方面为独立董事发挥监督职能提供了空间和舞台,有利于改善上市公司内部治理结构。因此,审计委员会制度从上世纪70年代末期在美国资本市场上开始普及,目前我国上市公司正在完善公司治理结构,推行独立董事制度,这种审计委托模式也被广泛接受。 较之于现行审计委托模式,审计委员会制度在一定程度上提高了注册会计师的独立性,但作为一个内部机构,理论上的“独立于管理部门,并不受任何其他关系牵连、能独立进行判断”的特征在实际操作中很难避免被打折扣。另一方面,这种审计委托模式仍然难以解决独立审计意见的“正外部性”特征与独立审计市场化运作之间的矛盾。 2.由证券交易所担任审计委托人,即证券交易所招投标制度。由国家监管部门制定相应制度,上市公司不再直接聘请会计师事务所对财务报表进行审计,而是向证券交易所上缴审计费用,由证券交易所设立上市公司审计管理委员会,按照一定程序,在充分考虑会计师事务所执业能力、执业质量和执业记录等因素的基础上,采用公开招标的方式选择由哪一家会计师事务所审计在本交易所上市的公司财务报表。 与审计委员会制度相比,证券交易所招投标制度将上市公司的审计委托权从上市公司转移到证券交易所,从而实现注册会计师与上市公司之间的真正独立。此外,由于这种审计委托模式借助了行政手段,在我国市场经济仍未完善的现阶段具有执行上的高效性。证券交易所招投标制度将缓和当前国内审计市场的过度竞争,有利于事务所规模化发展。同时,信誉好、执业能力强的事务所长期垄断某一交易所的审计业务,公正审计意见的利益和不实审计意见的损失得以内化,解决了独立审计意见的“正外部性”特征与独立审计市场化运作之间的矛盾。 尽管证券交易所招投标制度具有上述优点,可能是我国现阶段改革审计委托模式最适合的方案,但由于独立审计较强的专业性,公众难以对招投标过程进行有效监督,同时脱离了市场对资源配置的趋利性与合理性,一旦发生暗箱操作、官(证券交易所)商(会计师事务所)勾结的腐败现象,对我国资本市场秩序、政府公信力甚至整个国民经济运行都将造成严重打击。具有明显行政色彩的证券交易所招投标制度可以成为现阶段的折衷之选,但从长远看,我们需要更具市场调节特征的审计委托模式。 3.由保险公司担任审计委托人,即实行财务报表保险制度。2002年,纽约大学乔斯华·罗恩(JoshuaRonen)教授提出,现行财务报表审计制度中存在的固有缺陷,在公司假账和注册会计师渎职中扮演了极其重要的角色。罗恩教授提出建立财务报表保险制度(FinancialStatementInsurance,简称FSI),从源头上增强注册会计师的独立性,消除可能导致审计意见失实的制度基础,从而有效遏制公司的造假行为。具体操作方式为上市公司不再直接聘请会计师事务所对财务报表进行审计,而是向保险公司投保财务报表保险,保险公司聘请会计师事务所对投保的上市公司进行审计,根据风险评估结果决定承保金额和保险费率。对因为财务报表的重大错报和漏报给投资者造成的损失,由保险公司负责向投资者进行赔偿。 聘用注册会计师的决策权从被审计单位转移到承保人手中,与证券交易所招投标制度一样,财务报表保险制度切断了公司管理层与注册会计师之间的委托代理关系,更加确保了审计人的独立性。保险公司的利益与上市公司投资者和社会公众的利益趋于一致,由利益相容的保险公司来代表上市公司股东行使对财务报表的监督职责,有利于解决我国上市公司公众流通股权分散所带来的监督缺位问题。审计关系中的各方以及保险关系中的各方均被置于市场机制之内,有做假劣迹或经营风险较高的上市公司将缴纳更高的保险费,加大了上市公司的造假成本。注册会计师的直接客户是保险公司,具有较强执业能力和较高职业道德的注册会计师受到欢迎,而出具不实审计意见将失信于保险公司,进而失去一大批投保于该保险公司的上市公司审计业务,公正审计意见的利益和不实审计意见的损失充分内化。 财务报表保险制度将恢复注册会计师真实的独立地位,并借助市场机制的力量赋予公司管理层自觉改善财务报表质量的内在动机,不失为一种针对审计失败和财务舞弊的综合解决方案。但现阶段我国信用状况恶化,保险业界也并非净土,如何保证保险公司不采用不正当竞争手段甚至与上市公司合谋来赢得市场份额尚待研究;同时,对上市公司的风险评估在我国目前风险评估市场尚未成型的条件下,很难找到令各方信服的机构和人员;作为一种纯市场行为,财务报表保险制度缺乏强制性,可能受到上市公司的抵制。随着我国市场经济的进一步完善,我们期待这些问题逐渐得到解决,从而使财务报表保险制度能够在我国有效推行。 参考文献: 1.饶晓秋。国有控股上市公司年度财务报告审计委托制度的缺陷与出路。当代财经,2004(6) 2.冯均科。审计契约制度的研究:基于审计委托人与审计人的一种分析。审计研究,2004(1) 3.连宏彬。财务报表保险制度———提高审计独立性的新思路。财会月刊,2004(A4) 4.叶忠明。对重塑审计关系的思考。审计研究,2004(3) 5.王浙勤。注册会计师的角色认识与监管中的难题思考。财会通讯,2004(6) 我不知道有用没,你自己看吧?
  • 注册会计师和精算师的考试难度和通过率各是多少?
    • 2022-07-04
    • 提问者: 静静
    那精算师比注册会计师难3倍吧,精算师分两个阶段考,第一个阶段是准精算师。被国际承认的,我国精算师不多,3位数不到。而注册会计师15万人了,需求量35万,除了精算师,就属注册会计师最难考了。一次全部考完的,大概近万分之一人。发点经验给你,助你考试(这个经验原创就是我,我粘贴一下)。能考,一门一门的准备,今年才考完,现在是备考2010年注册会计师的最好时间。我跟你说说所需要的底子,可能会对你好一些。会计,需要有中级会计实务,成本会计,财务管理,财务报表分析的底子。审计,要会计学得好,审计才容易懂,这本书枯燥,比会计花的时间还要多。财管,需要有财务报表分析,管理会计,财务管理,成本会计的知识。经济法,没基础,也可以学。税法,需要有会计基础的知识。风险管理,我没考过,我是考老制度。现在注册会计师刚考完不到一个月,应该是说最好预习明年的注册会计师的时间,考注册会计师,切忌不可贪多,不可高估自己活着低估注册会计师的难度。现在最好不要把6本书买全,因为教材肯定会变动,尤其是税法明年变动会很大,我建议你一科一科的准备,准备好一本书,再买一本书准备,准备到明年4月,看你的准备情况,再决定考几科,以我个人的看法,我绝对你报考三科最为合适,经济法,税法,风险管理,这几科与会计联系不是很大,与会计稍微联系大点的是税法。辅导书不一定要买,最好报个班,现在报2010年的班,是送2009年的,建议你最好报考网校,跟着学,效果会比较不错的。另外在准备的过程中,切忌莫放过大题,因为考试如果一道大题没做,及格的可能性就很小,一道大题都差不多18分左右,如果以道没错,就是80分往下起平,也就是说,正确率要达到80%才有希望及格,但正确率达到80%的,一般都能把题目做完,宁愿平常多错一点,也不要放过大题。关于搭配的问题:1.会计审计(+税法):这样搭配无可厚非,有人说先考这个,考了这个等于注册会计师考了一半,这种说法本身没什么错误,但是这么搭配是因人而异的,本身会计的难度最大,审计花费的时间比会计还要长,所以这样的搭配适合底子非常好,并且有时间比较,爱钻研大题的那种。如果你现在准备的话,可以试试,建议最好试听网校的辅导班,有10节免费的,其中包括第二章,如果第二章都听不懂的,建议不要准备。2.会计税法(+经济法/+风险管理):这样搭配比第1种搭配要少花3个月的适合,这种报法适合大三的学生,专业课即将学完,并且没有其他考试,只考注册会计师的,这样如果考上,对毕业找工作相对好点。3.税法经济法(+风险管理):这种适合考试经验不足的,归纳能力不强的,适合先从这个考起。4.财管经济法(+风险管理/+税法):这个搭配是最省时间的,但特别针对概率论与数理统计学的不错,并且学过金融的朋友,因为财管的期权股价是最难的章节,其次是企业整体价值评估,数学学得好,有金融底子的,会省时省力。害怕数学的不适合这一条。注意:这个《会计》与注册会计师的每一门都有联系,其中与审计税法联系最大。这个《会计》并不是基础,更不是《会计基础》,很多学会计的,考这一科,考10多分,20多分都是正常的,大题一个不会的很多。所以最好有点心理准备,这个《会计》需要财管,成本会计的底子,第二章金融资产中,就涉及年金(资金时间价值)的知识。《经济法》《税法》需要有《会计基础》知识,经济法的公司法,证券法,就要判断现金流量,净利率问题,一点会计基础都没有,肯定不行的。另外票据问题,如果是非会计专业,也不好理解,肯定要多费时间。《税法》更加需要有《会计基础》知识,企业所得税,财务报表,各项费用,固定资产折旧,增值税,这样的基本知识都没有,可以不用去考。下面是如何学习的问题,风险管理我没有考过,也不需要考了,所以我不好回答,审计我也是没掌握方法,所以也不回答,其他4科我来告诉你:其实很多人说考经济法,税法不需要会计基础,是个错误。首先是财管:并不像别人说的掌握公式就很容易考过,财管加客观题,要计算的是80分以上,学财管的底子是财务报表分析,成本会计,管理会计。其中成本计算肯定是年年都有的,这个是属于容易的题目,所以一定要会算。其次,通过历年的试卷看,财管的计算类型这么几个,容易的是财务报表分析,可持续增长率计算,最佳存货,最佳现金持有量,销售预算,风险计算,属于难的有期权股价,这个也是年年考,二叉树,斯科尔斯模型,肯定要知道,然后融资租赁,企业整体价值评估。10种类型的计算都要会,最基础的章节是年金,凡事考虑年限的,无非肯定是用到年金和风险的,其中数学最好是学过概率,你像风险计算中的标准差,方差,相关系数,全部是概率到财管的具体运用。经济法:经济法有点杂,归纳的东西多,归纳完之后,还有其他零散的.1.归纳时间,这个是第一章,诉讼期限,肯定会考。还有比如多少日登记,多少日见报,多少日发出公告,等等,破产法,公司法合并分立会提及。2.归纳表决方式,合伙企业法,公司法,破产法,物权法,都会有。3.归纳组织形式,比如董事会,监事会,股东会的,这些合伙企业法,外商法,公司法,破产法,物权法都会有。4.归纳人事任免制度,比如公司法独立董事,比如破产法管理人,都会有。5.归纳能否对抗善意第三人,这个物权法有。6.归纳其他数字,这个很重要的。重点章节往往是公司法,证券法,合同法,破产法,物权法。这些章节也容易结合。税法:而税法不同.因为你看税法,出题就有很对性,计算题都是出税种,叫你算多少税,分值比例较高,所以你如果计算做得好,考80分都容易,我这么告诉你几点,你回去好好看看税法.税法从增值税,除了个人所得税和企业所得税外,书上黑体字,都是按照这么一个顺序.1.各个税的概念2.征税对象,纳税义务人.3.计税基础,这个是计算的关键,哪些要计税,哪些要剔除,哪些算组价,你列一张表.4.纳税时间,地点,税收优惠.你按照这4样,再归纳第5个.5.与房子有关的税,你看历年试卷,年年都会考到.你这么一归纳,税法顶多归纳出30页4A的纸,肯定能过了.会计:会计我一直头疼,把最难得看了,但是今年放水,考些不看的地方,但是会计也要有财管的基础,第二章金融资产就需要财管,未确认融资收益,所以学会计必须有底子,有中级财务会计的底子,有财务报表分析,税务的知识。学会计我的归纳不到家,但是还是必须说,各个章节的联系,金融资产,投资性房地产,非货币性资产交换,长期股权投资都是有着联系,所以这几章要学好。然后财务报表,合并财务报表,所得税会计是难点。归纳有以下这么几点:因为会计其实是考你的会计准则问题,很详细的,所以首先要1.归纳会计科目核算内容2.归纳以什么价值核算,你比如历史成本,公允价值,到底是什么价值。3.归纳相同点,比如哪些要提减值准备,哪些可以冲回,哪些不可以冲回。4.对比,资产对比负债,对比所有者权益。5.共性,资产里面的,比如金融资产的可供出售金融资产,持有至到期的资产,共同与差异,金融资产与投资性房地产的共性。审计我没学好。备考中注意这么几点:1.不能因为没有2010年的教材而不预习,用09年的教材预习,最好不要买辅导,报个班比较稳妥,因为你如果面辅导,有以下两个方面不好,如果你考得多,会感到预习时间不够,再就是万一教材改变大,做成了一个印象反倒不好。还不如报个班,把习题班学会就好了。等新书一下来,就赶紧做题。2.心态放稳,不是很难的考试,只是到了那里,会有两个想法,一是题目不难,但是不会,二是感觉一整本书都是重点。3.最怕的是高估自己,低估注册会计师,很多考过初级,中级,盲目觉得自己的自学能力不错。4.要坚持做大题,最怕的就是看到大题,就脑袋里面思考一下,不动笔,而直接去看答案。如果你还有什么不懂的问题,可以百度搜索一下“会计考友论坛”或者加我百度HI。最后祝你考试顺利,工作顺利。
  • 什么是会计信息供给渠道?
    • 2022-07-04
    • 提问者: 一杯拿铁不加糖_
    影响会计信息披露的供给因素分析摘 要:企业的会计信息披露行为往往是信息需求和信息供给共同作用的结果。影响企业会计信息披露行为的供给方面的主要因素包括披露成本的影响、会计理论的完善程度等。在现代企业制度下,企业的所有权和经营权相分离,所有者的权利不断弱化,而经营者的地位日益上升。作为企业会计信息的唯一提供方,经营者对企业会计信息披露的影响越来越大。在一定的信息披露规范框架下,企业应该或可以披露什么内容,以什么样的方式披露以及何时披露等,供给方都有很大的选择余地。从监管的角度看,监管方为维护资本市场“公开、公平、公正”的原则,在制定企业会计信息披露的规范时,除了考虑信息需求方的决策需要外,还应当考虑影响会计供给的因素,如披露会计信息的成本等,以引导会计信息披露向良性循环的轨道发展。看你问了很多遍了,给你一篇参考吧!本文在目前一些学者研究成果的基础上,将影响企业会计信息供给的因素主要分为经济性的因素和非经济性的因素,前者主要是指企业会计信息披露的成本,包括可以计量的和不便精确计量的;后者主要是指会计理论的完善程度、政府监管的态度等其他一些影响企业会计信息披露的因素。一、 影响会计信息供给行为的成本因素当我们把企业看作“经济人”时,根据经济学原理,只有当企业从会计信息披露行为中所获取的收益大于其披露成本时,企业才会主动进行会计信息披露。因此,会计信息披露成本常成为制约会计信息披露的主要因素。会计信息的披露成本是指企业为进行会计信息披露而可能发生的一切支出项目,以及由于某一披露行为可能为企业带来的损失(机会成本)。主要由以下几种成本项目构成。1.提供信息的成本(S) 提供信息的成本是指从建立财务信息系统到会计信息的披露完成所花费的一切支出,按成本项目支出的性质分为初始成本(S1)———即为建立会计信息系统而发生的成本支出和维持成本(S2)———即为维持会计信息系统的日常运转而发生的费用。一般说,初始成本要高一些,而维持成本则随企业经营规模的变化有所不同。多种经营的公司由于其业务复杂,会计处理相对麻烦,维持成本也较高。当会计制度发生变化时,对会计人员进行培训要发生相应支出,也会增加维持成本。维持成本(S2)又可分为会计信息的获取与加工成本(S21),即搜集、处理、审计、装订、传递以及发布信息的成本的总和,和对已披露会计信息的质询进行处理和答复的成本(S22)。此外,为企业内部管理提供信息的成本(S3)应当从我们所讨论的S中剔除出去,因为无论这类信息是否对外披露,企业都会要承担S3。故,如果用一个简单的数学公式表示,则企业提供会计信息的成本可表示为:S=S1+S2-S3S最终将由企业的所有者承担,而其他信息使用者则不必负担,这便是所谓的“自由骑士”或“搭便车者”(Freerider)。因此,大部分的信息使用者总是期望企业披露的信息能够越多越具体越好。2.竞争劣势成本(R) 竞争劣势成本是指竞争对手或合作单位利用企业披露的会计信息,调整其经营策略或谈判策略,从而使企业在竞争中处于不利地位所引起的成本。可能导致竞争劣势的会计信息包括且不限于:(1)有关技术和管理创新的信息。如生产过程、更为有效的质量改进技术、营销技巧等。(2)有关企业未来发展的信息。如企业发展的战略、计划和策略、研究与开发的项目、新的市场目标等。(3)有关经营的信息。如分部门(地区)的销售和生产成本数字、市场开拓费用与营销预算、产品成本结构、人力资源开发与开支等。这些信息的披露越是充分详细,就越有可能导致竞争劣势而增加企业信息披露的成本。因此企业在披露此类信息时往往加以淡化,一笔带过,或者含混其辞,有的甚至不予披露。但事实上,此类信息往往又是投资者在决策一家公司是否有发展前途,是否值得其投资时特别关心的最具相关性的信息。因此,如何既能满足使用者分析决策问题的信息需求,同时又使企业不会因此而处于竞争劣势,是目前企业会计信息披露所面临的难题之一。其实,在现代信息社会里,任何企业都可能拥有了解其竞争对手的多种渠道。这样,仅仅通过财务报告的详细披露而引起竞争劣势的可能性就相对减少。本世纪50年代,一些西方企业曾强烈反对披露其销售收入和分部信息,但现在看来,披露这两方面的信息并没有影响企业的生存与发展。因为从某种程度上说,企业由于会计信息披露所引起的竞争劣势是相对的。在所有企业都作公平披露的前提下,每一个因为会计信息披露而带来竞争劣势的企业,同时也会相应地从其竞争对手的披露中获得竞争优势。如果其他企业没有竞争优势,也就谈不上一个企业的竞争劣势问题了。因此,如果所有的企业都在相同的准则要求下作公允如实的披露,竞争劣势问题就转化为了对称博弈的问题了。但目前问题的难点在于要求“所有企业都作相同的公允披露”这一前提几乎是不可能达到的。因为,第一,不同国家对自己的企业的披露标准是有所差别的,如果一个国家对公司信息披露的要求比较高,而其国外竞争对手所在国对企业的会计信息披露要求比较低,要与这些国家的企业竞争,就必然会由于不能对等地得到这些国家企业的信息而处于竞争劣势。第二,在同一国家中,上市公司比非上市公司显然要承担更多的披露要求,并且比非上市公司要在更大的范围内披露其会计和相关信息,这样,上市公司所要承担的竞争劣势成本显然就会大于非上市公司的。第三,即使处于竞争对手地位的两家公司都是同一国家的上市公司,其所承担的竞争劣势成本和能够从对方的信息披露中获得的竞争优势也会有所不同,技术领先的企业显然会比技术相对落后的企业失去更多。因此,公司在披露其会计信息时,总会由于考虑信息披露将可能带来的竞争劣势的影响而放弃部分信息的披露,从而影响信息的相关性。竞争劣势成本不能简单地根据企业市场份额的减少来作为量化标准,因为由于会计信息披露所引起的竞争劣势往往并不直接就表现在当期或下期。因此,要量化R往往并不容易。这里我们简单地引入“净竞争劣势”概念。即对一个特定的企业而言,从其他企业的信息披露中获得的竞争优势或者形成这种竞争优势的潜力,将伴随着企业自身的披露带来的竞争劣势。因此。R=R1-R2其中:R1———企业由于自身的会计信息披露而引起的竞争劣势R2———企业从竞争对手的会计信息披露中获得的竞争优势R1和R2并不能够容易地取得,一般地说,它多需要借助于富有经验的企业家的专业判断能力。3.行为管束成本(O) 对企业管理人员来说,由于会计信息披露而给其行为带来的限制也是一种重要的披露成本,这里称之为行为管束成本(O)。例如,假定一家公司在年初披露了本年度的每股盈利预测值,管理人员就不得不在本年度内尽量采取恰当的措施,以保证到年末时目标值不会出现较大的偏差。这就意味着管理人员将有可能不愿意使企业在本年度内的收益最大化,从而损伤股东的利益。所谓“收益平滑”(IncomeSmoothing)技术就是这种动机在会计技术处理上的一种表现。“收益平滑”往往或者以放弃企业收益最大化的机会为代价,或者要追加收益分配与费用(成本)分摊的手续与程序,从而增加信息的披露成本。因此,O的存在使企业高层管理人员往往不太愿意披露一些对他们的将来的行为可能形成约束的会计信息,如企业的盈利预测信息、企业的发展目标等,以免给自己增加无谓的压力。行为管束成本具体可分为:(1)企业刻意为平滑收益,谨慎披露会计信息而追加收益分配与费用(成本)分摊的手续与程序,从而增加的披露成本(O1)。(2)因企业未能实现预测目标而造成投资者及其他信息使用者对企业不信任,从而产生的失信成本(O2)。(3)因企业为了实现短期的预测目标,而放弃对企业长期发展有利但对短期目标不利的投资方案所产生的机会成本(O3)。其中O3可以用两种投资方案下的净收益对比的差异来衡量。由此,企业由于会计信息披露而带来的行为管束成本O可表示为:O=O1+O2+O34.诉讼成本(L) 企业可能会因为会计信息披露而引起法律上的争端。例如,尽管信息的使用者对企业未来发展的潜力非常关注,但企业一般可能不太愿意披露收益预测方面的信息。因为这些预测值并不完全由企业管理当局的主观意志所左右,而且有时往往与实际的结果相差甚远,信息使用者可能以此为由指控企业所提供的会计信息使人误入歧途,并要求补偿其损失。如我国在上市公司信息披露准则中就规定:若年度实际经营结果与盈利预测存在重大差异,应对差异产生的原因进行较为详细的分析与说明;若实际经营业绩与盈利预测的差异达到20%的,证监会将对此进行调查,上市公司将可能因此而受到处罚。故而我国上市公司对盈利预测信息的披露除强制性的外,一般都不会再追加作更多的自愿披露。因此,由法律争端而可能引起的诉讼成本(L)也是影响企业决定考虑是否披露或如何披露某类信息的一个主要因素。目前,许多国外的大型公司在披露其财务报告或其他正式信息时往往都要经过其法律顾问的严格审核。一般地说,由于诉讼成本并不是一定会发生的,为了更科学地考虑企业会计信息披露与诉讼成本之间的关系,在分析时,应当将纯粹是由于信息披露而发生的诉讼案件与只是牵涉到信息披露的案件区分开来。首先,应当区分由于指责信息披露不充分而引起的诉讼和由于指控信息误导而引起的诉讼,只有后者才是由于企业会计信息披露所产生的;其次,要区分是否确定信息误导而引起的诉讼,确是由误导性的信息披露所引起的诉讼,也不应是我们要考虑的诉讼成本的范围。因为如果信息已经被充分披露或者正确披露了,诉讼事件就不会再发生了。我们要考虑的诉讼成本是企业在遵守了信息披露规则的情况下如实预测但预测失误所引起的诉讼成本。因此,L包括案件的立案费、诉讼费、结案费、公关费、律师费(L1)和由于诉讼案件使管理人员偏离正常工作状态和精力消耗而产生的损失(L2),以及由于诉讼案件使公司形象在公众中下降所引起的损失(L3)。由于不同的案件所引起的L2和L3难以准确地计量,只能简单定义如下:L=L1+αL2+βL3其中:α、β为加权系数,随诉讼事件的不同而不同。5.政治成本(P) 在西方,如果一个企业在其财务报告中显示出其利润水平高于其他企业,政府往往会考虑其利润水平是否合理。如若政府认为该企业存在“超额利润”,便经常会采用一些行政手段(例如税收征管)来将其“超额”的部分予以平均化,使不同的主体共享。这样,企业就有可能因为其会计信息披露行为而承担“超额”的社会负担,如税收负担等,这种负担就是提供会计信息所引起的“政治成本”(P)。P的存在显然会使企业在披露其会计信息时采取十分谨慎的态度,以尽量为企业减少麻烦。如此一来信息使用者就有可能得不到相关的具体信息以作出最佳的经济决策,从而影响了信息的相关性。政治成本在我国企业的会计信息披露中也有相当重要的影响。例如一些经营较好的企业,为避免合法税负以外的政府有关部门的非法摊派,在披露其会计信息时,采用少报、延期上报、故意隐瞒不报等做法来尽量减少或者甚至扭曲其会计信息的披露。6.会计信息披露的总成本及其影响综上所述,企业负担的会计信息披露成本TC可由下式表示:TC=S+R+O+L+P其中S、R、O、L、P的计算分别见以上分析。二、 其他影响会计信息披露的供给因素除去会计信息披露的成本外,还有其他一些影响企业会计信息披露的因素,如会计理论和实务发展的完善程度等。这些因素的存在,也可能使信息使用者的需求不能够得到满足,从而影响信息的相关性。1.会计理论的完善程度 会计理论的发展和完善程度是除会计信息披露成本以外的另一影响企业会计信息披露行为的关键因素。某一信息需求能否得到满足,在很大程度上受到会计影响能否合理解释预测、并提供可操作方案的制约。理论上无法解决的东西在实践应用中必然受到限制,而会计理论发展的滞后已是不争的事实。长期以来,随着世界经济一体化的加强和知识经济的飞速推进,企业的经济业务也日趋复杂并不断地在创新,走在了会计理论发展的前面,从而使得许多复杂的经济业务难以纳入或者较规范地纳入现行的企业会计信息披露内容之中。而关于这些新兴业务的信息正是使用者所特别希望关注和了解的。如复杂的表外筹资业务、衍生金融工具的使用、人力资源的信息以及企业所担负的环境和社会责任等。因此,具体会计准则的不完善,也为企业提供会计信息带来了相当的困难。进一步发展和完善会计理论的研究,加强会计准则的建设,将是增进企业信息披露质量的主要途径之一。2.政府监管的态度 事实表明,政府对企业会计信息披露行为的监管并不与信息使用者的需求完全吻合,因为显然前者很难完全了解并适应后者。因此,站在使用者的角度来看,政府通过法规对企业会计信息披露行为的影响可能过大,也可能过小,始终是处于调整状态的。另一方面,政府对企业会计信息披露行为的监管也受到其自身成本的制约,包括组织成本、研究成本、对企业的监督成本以及由于措施不当而造成的整个企业成本的上升等。而企业的披露行为是直接受政府的监管影响的,因此,如果政府对使用者的需求了解详细一些,受其成本———效益原则的约束小一些,对企业会计信息披露的要求强制一些,企业所提供的信息就可能更具体、相关一些。3.自愿披露的动因 在会计信息披露的实践中,还存在着一些企业在法定的披露要求以外,主动向外界披露一些非法定披露内容的情形,我们称之为自愿披露。显然,自愿披露将为信息使用者提供更多的相关信息,但披露更多的自愿性资料就需要付出额外的成本,可是为什么有的企业要选择自愿披露呢?由于我们假设企业是理性的“经济人”,因此自愿披露一定是能为企业带来一些额外的收益,否则企业将不会选择花费更多的成本来进行自愿披露。检索目前国内外对公司自愿披露成因的研究,发现这些研究的结论都颇不一致。其中一些实证研究以个别披露项目作为因变量,如中期报告密度、分部报告、过往财务资料等。其他的研究则利用综合披露指标(自愿披露项目的总数量)作为因变量。这些研究旨在测试自愿披露程度与一些经济性自变量的关系,包括资产、公司规模、负债比率、独立董事比例、报告频率、上市地位、行业、审计师规模、计划、借贷合约、产品市场占有率、盈利能力及税率等。其中很多自变量只能解释小部分因变量的差异。但研究仍显示出,规模较大、长期资本对外部的依赖较大、实际税率较高、负债比率较低、有较大的市场占有率及资本密集性的公司比较倾向于披露更多的自愿性项目。一般地,我们认为,影响企业提供自愿性的会计信息的因素包括:(1)合同动机。根据契约理论,在股东———经理合同中,若股东无法了解经理是否为其努力工作,一般会要求在合同中订明以公司的经营成果代表其努力的程度,使签约双方都同意以此作为经理工作业绩的计量,于是,公司需要编报净收益等指标,但披露内容的多少等问题则取决于双方的协商。于是,为了向股东证明自己的工作业绩,经理们就会非常愿意主动披露一些对自己有利的信息。但在实践中,合同动机是否成立很值得怀疑。因为签定这样的合同所需涉及到的主体太多了,我国公司股票上市必须满足的一项基本条件就是“千人千股”,何况不同的主体都有自己不同的对信息的需求和偏好,公司管理层根本不可能就信息的披露问题与众多的合同对方协商达成一致。而且如果事实果真如此的话,合约成本和信息披露的成本之大对股东本身也不利。(2)市场机制的作用。管理人才市场和企业并购市场的存在共同影响着企业的信息披露行为。在管理人才市场上,经理的价值由其工作的业绩决定。因此,经理们总是被激励着为增加公司的价值而努力地工作。而企业并购市场的存在更是时刻提醒着公司的管理人员要倍加努力工作使公司的价值最大化,否则他们的生存地位就将受到威胁。为了使公司的价值能达到最大,管理层会尽力地去控制公司的资本成本,其中一种措施就是通过披露更多充分可靠的信息以增强投资者对公司未来发展的信心。Mertom(1987)的研究表明,在其他情况相同的情况下,公司可通过自愿披露使更多的人了解公司,从而不断扩大公司投资者的规模,进而增进了公司价值。DiamondandVerrecchia(1991)的研究也曾表明,自愿披露降低了公司与市场与市场间信息不对称的程度,从而增大了公司股票的交易量。所以,由于管理人才市场和企业并购市场的共同作用,再加上公司证券的市价机制,也促使着企业主动地向市场披露一些信息。参考资料:朱丹、屈腾龙
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