中国上市公司股权结构

?小小静? 2022-07-03
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而在私募基金领域,有更多的基金公司选择了绝对控股型的股权设计。...第一百二十一条:上市公司在一年内购买出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由...
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    津劝业:家乐福紧盯上市公司2002年09月02日10:52  作者:武汉证券发表评论(0)支持(0)反对(0)独家:各路主力增仓曝光 机构周增仓前十名榜单 涨停敢死队再度出击! 该私募增仓股暴涨在即!   公告称,公司拟以现有四家大型超市资产作为投资,与家乐福(中国)控股有限公司合作组建合资公司。双方已达成初步意向,并于8月28日在天津签署了意向性的“合作总协议”。公告称,合资公司注册资本约为1000万美元,津劝业拟占有35%的股份。合资公司成立后,将在原劝业超市的基础上以超市业态经营,暂定名为“劝业家乐福超市有限公司”,双方将就具体合作条款作进一步洽谈。至目前为止,中、外双方正在积极争取获得政府的批准,并正在为进一步洽谈做准备,合作双方都在力争此次合作成功。  点评:与中国上市公司合作家乐福并不陌生,此前家乐福已经先后与辽宁成大(600739)和ST昆百大(000560)上演过合资大戏。去年11月,辽宁成大就发布公告称,公司拟与家乐福中国控股有限公司共同将沈阳家乐福超市有限公司、大连家福商场有限公司及大连家福超市有限公司整合为辽宁家乐福商业有限公司,辽宁成大拟持有辽宁家乐福35%的股权,其余65%的股权由家乐福中国控股有限公司持有,收购价格待定。双方还拟建立长期战略合作伙伴关系,在国内商品的采购出口、物流配送及医药连锁零售等方面进行深层次的合作。  今年4月9日,ST昆百大公告称,公司拟投资420万美元与家乐福(中国)控股有限公司合作设立中外合资昆明家乐福超市有限公司,占注册资本的35%。一直处于“假合资”状态的家乐福终于走出了“整改”的决定性一步。  2001年2月,家乐福被有关部门勒令整改的消息震惊全国,此后家乐福就在媒体和业内人士的聚光灯下上演“整改连续剧”。根据《外商投资商业企业试点办法》(1999年6月25日颁布)第四条规定,开设3家以下分店(包括3家)的合营商业企业和连锁方式经营的便民店、专业店、专卖店,中国合营者出资比例应不低于35%。从此该法令没有再修改,在根据WTO协议正式开放零售业之前(2005年底),这已是中国政府给外资零售企业的“最大自由”。  从股权结构看,分布于全国各大中城市的多家家乐福都属于严重违规,其中包括沈阳家乐福和大连家乐福。  ST昆百大和津劝业与辽宁成大的区别在于,辽宁成大是从家乐福手中购买股份,ST昆百大、津劝业则是和家乐福合资建超市。找到了合作伙伴的家乐福从此可以在“阳光”下经营,不再担心违规与否。同时还从合作伙伴手中接过了占股权35%的现金。在中国长期违规经营的家乐福就这样逐渐结束自己的“违规”生涯。与其他跨国零售企业相比,家乐福占尽了中国市场的先机,又为自己争取了宝贵的时间。
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    这方面我基本上是空白,所以找了一下,看看能能否帮上你,二、中国股票市场存在的问题 市场经济需要经济自由、明确的财产权和保护产权的法律条件。在提供市场经济的基础条件方面,政府有着巨大的规模优势。但是这种优势只是理论上的。事实表明,政府与其说建设性地提供了这些基础条件,倒不如说常常破坏性地摧毁市场经济的基础条件。中国股票市场一直没有解决好政府与市场的关系问题。 1、经济自由受到限制。中国股票市场上的股票发行方式行政色彩十分明显,政府对股票发行实行了额度限制,上市指标成为稀缺“资源”。这使得拟上市公司向地方政府及主管部门争取额度,地方政府和主管部门向国家证券管理部门争取额度的行为愈演愈烈。政府对上市公司挑选程序的过深介入与市场经济原则相背,因为政府挑选所采用的是一套行政机制,其核心是运用行政关系来推荐,缺乏市场选择的效率,容易产生寻租腐败。许多企业上市后把股票市场当作“提款机”,而没有通过资本市场上的运作来解决企业亟待解决的问题,如转换经营机制,建立良好的公司治理结构,优化资源配置和进行产业调整,反而使企业因缺乏有效的股东制衡机制和合理的股权结构而出现质量滑坡,许多公司在上市不久即告业绩下降甚至亏损。 当上市公司不能正常经营时,政府又对上市公司资产重组和退市进行干预。中国股票市场一直没有形成一种有效的退市制度。在连续亏损上市公司数量不断增多的情况下,证券管理部门推出了ST、PT制度作为退市制度的过渡。由于对公司市场准入的控制,上市公司的“壳”成为稀缺资源,成为市场上兼并、收购和重组的首选对象。在发达国家,股票市场上上市公司的兼并、收购和重组完全是一种以市场为基础的纯企业行为,政府很少会介入到这一活动中去。而在我国,上市公司中国有股占据控制地位的产权结构特征和资本市场以为国有企业筹集资金和“解困”为目的的定位,决定了政府必然是上市公司资产重组的内在构成要素。政府在介入关系公司资本结构变化与经营战略调整的资产重组时,不可避免地会有行政管理者的色彩,很难将其所有者权能与社会管理者权能做出清晰地界定。同时,作为资产所有者,政府在重组中追求利益最大化的行为是市场化财产属性所要求的结果,但它在行使其社会权能时,其行为更主要的是一种行政行为。角色的双重性,导致政府在上市公司重组中的行为常出现市场化与行政化的混淆。 2、中国上市公司没有形成明晰的产权。中国股票市场是官办的,设立之初就是为国有企业解困、卸包袱的。因此,在现有的上市公司中超过60%的是从国有企业转制而来的。全民所有权本身是一种不明确的所有权关系,全民所有权虽然在静态意义上是明确的,但其收益与损失由谁负责却不甚清楚。 公司治理是在产权诸项权能的基础上形成的,合理的产权制度安排是有效公司治理的必要前提。在国有股控股的公司中,由于国有股的有效持有主体缺位,致使国有产权虚置,没有形成人格化的产权主体,股东对企业的监控机制难以建立。这种制度缺陷容易衍生经营者道德风险,产生“内部人”控制。国有股东对公司的控制在产权上趋于超弱控制,在行政上则趋于超强控制。经理人员与政府博弈的结果是一部分经理人利用政府产权上的超弱控制形成对企业的内部控制,同时又利用行政上的超强控制转嫁经营风险,将经济性亏损推诿为体制性因素。 股权分置的制度安排也导致了公司外部治理机制不能正常运转。正常情况下,股票在市场流通所表现的估价是对上市公司经营管理水平的直接反映,流通股比例越高,通过证券市场监督上市公司经营状况的力度就越强。若公司业绩差,投资者就会抛售股票,股价下跌,从而为收购者创造出收购机会,而一旦收购成功,被收购公司的原有经营管理者将处于十分不利的境地。因此,提升企业经营管理水平与经营业绩来防止公司被恶意收购,就成为上市公司经营者恪尽职守、勤勉尽责的外在压力与约束。但是在国有股不流通情况下,上述市场压力传导机制对经营者的作用非常有限。 3、缺乏完善的法制。资本市场正常有效运行的一个重要前提是必须有一套反映市场经济本质要求和资本市场内在规律的完善的法律制度和健全的法律体系。但在我国这样一套法律制度和法律体系还远没有建立起来。 在立法方面,调节资本运行的《公司法》和《证券法》都带有比较明显的制度缺陷。目前正在实施的《公司法》是从20世纪80年代后期开始制定,于1994年7月1日正式实施的。在制定《公司法》时,由于社会主义市场经济理论还未正式确定,资本、资本市场和资本机制等都还未取得合法地位,人们对股票、股票市场和股份公司的地位和作用在认识上比较肤浅,在这种背景下制订的《公司法》与现实越来越不适应。正在实施的《证券法》是在亚洲金融危机期间出台的,为有效防范风险,有些内容规定较严,已经不能满足证券市场的发展需要,其中在混业经营,股指期货、社保资金入市,加入WTO后的证券市场发展以及证券监管机构执法权限等方面都亟须进一步改进。“法不好依”成为我国证券市场运行中的一个突出问题。 在执法方面,证监会是中国证券市场主要的执法机关,由于隶属国务院具有行政管理职能,所以具有行政机关的色彩。证监会的监管很多时候是为了调控市场的价格和指数,缺乏预期性和一致性;执法过程中查处侵害投资者利益案件比较少,查处违反市场管理政策性法律案件比较多。在执法过程中存在不公平、不及时、不透明,缺乏连贯性,纵容违法行为,监管机构内部人员违法犯罪等问题。 在司法方面,存在重行政轻刑事、民事责任的问题,缺少民事赔偿制度等。 三、中国股票市场制度的变革 基于上述分析,中国股票市场要成长为一个集融资、投资、资源配置功能于一体的成熟市场,必须进行基础制度的变革,走市场化、法制化、国际化的道路。 1、市场化改革。按市场原则决定谁有权进入股票市场,明确监管范围和责任,强化政府依法对股票市场进行监管,从各个方面放松政府管制,疏通股票市场的进出通道,实现发行上市和投资完全由市场来选择,建立和完善退市机制。同时实行股票全流通,股权多样化,大力发展产权交易市场,建立一个包括创业板市场、主板市场和场外交易市场的多层次市场体系,适时推出股票指数期货、国债期货等国外比较成熟,国内已初步具备条件的新型交易工具,积极探索期权、卖空机制、做市商制度、市价单与止损单等新型交易模式。 2、法制化改革。在立法方面:确立正确的立法指导思想,对《证券法》、《公司法》进行修改,使其具有前瞻性和可操作性;加强《证券法》、《公司法》的商事性,使其不仅仅是一部管理法;制订颁布新的法律,完善现有的法律体系,如《投资者权益保护法》、《兼并与收购法》;修改《证券法》、《刑法》,使两法对证券犯罪规定相互一致,相互衔接;增加《证券法》中有关欺诈民事责任的规定;修改《证券法》,增加对中国证监会司法审查的规定,推动中国证监会依法行政。 执法方面:形成科学的执法方式,避免证监会阶段性查处一批违法案件的“运动式”监管,形成经常性监管,日常性监管和事件监管相结合,动态监管与静态监管相呼应的监管方式;查处证券欺诈行为,保护投资者利益;证监会加强自律。 司法方面:法院以积极的态度对待投资者,对为了维护合法权益而对证券欺诈行为提起的诉讼,不得以没有法律依据为由拒绝审理。 3、国际化改革。我们的市场规则、行为模式要和国际的最佳规则、最佳模式接轨,按照WTO的协议开放证券服务业。中长期应该实现股票市场,包括二级市场双向自由开放,让国外的蓝筹股在上海的证券交易所自由上市,交叉挂牌。适时修改法规,允许存托凭证的实施,国内基金、国外资本的自由出入。■ 全科论文中心 全科论文中心
  • 中国上市公司资本结构的特点是什么
    • 2022-07-02
    • 提问者: 宣岩企业
    我国上市公司资本结构特点:  1、我国上市公司资产负债率偏低,平均约32.5%,低于美国企业平均45%左右的资产负债率,更低于德、日企业60%以上的平均资产负债率。  2、从上市公司资金来源看,我国上市公司资金来源具有如下特点:(1)上市公司内部筹资比例甚少,而外部筹资的比重占绝对优势;(2)股权融资是上市公司最主要的长期资金来源。  而美国等发达国家的企业资本结构中债务数量却呈上升趋势,与我国资本结构的发展趋势正好相反。  究其原因,应有以下方面:  首先,我国的资本市场刚刚起步,在结构与功能两大方面都存在问题。从宏观结构上看,我国的资本市场是单一品种主导的市场,股票与债券的比例失衡。发达国家成熟市场债券融资是股票的3~10倍,而我国的证券市场却是股票独大。由于股票比债券风险大,投机性强,因此必然带来市场的波动。从微观结构看,我国上市公司股权结构特殊,国有股不仅在上市公司中占很大比重,而且国有股、法人股等非流通股占公司股本65%左右。由于国有股一般由国资部门行使股东权,其对公司享有的权利并非个人出资形成的经济授权,公司经营业绩与其个人经济利益没有直接的联系,国有股的代理人往往只行使“廉价股票权”,却对公司经营不承担任何责任。在国有资产缺乏真正意义上的人格化代表,产权主体虚置的情况下,国有股权代理人与公司管理者之间往往存在一种默契关系,他们共同的“寻租”行为,导致上市公司“内部人控制”现象十分严重。再者,由于公司改制不彻底,不少公司的股东结构不稳定。在发达国家成熟市场上,公司的股东结构要么使机构投资者成为主要的投资人,要么使公司法人互相持股。而我国上市公司的股东结构则是部分国家股或部分法人股加广大的中小投资人。这显然不能形成稳定的股东结构。结构的失衡必然带来资本市场与上市公司行为的失衡。  从资本市场的功能来看,由于我国股市出现时间不长,各方面的功能发挥十分有限。比如在中国的资本市场极少出现“敌意兼并”的情况,发生的兼并事件也是以场外协议收购国有股、法人股为主,资本市场得到接管机制和资源优化配置功能不能完全发挥出来。再比如,市场信号功能的发挥,很大程度依赖于股票价格对公司经营业绩真实的反映,而我国上市公司的股票价格更多的是受一些政策因素及其他与现实无关的因素影响,往往不反映公司的经营业绩。去年,我国股市与经济增长的背离便是最好的例证。市场信息反馈与价格发现功能的弱化,使那些潜在的投资者很难看到某一行业、某一公司的内在价值,因而很难对未来做出理性判断,从而使资本的流动失去了动力和方向。  其次,对照发达国家资本市场的所得税功能,我国所得税在资本市场的融资调节作用主要受三方面因素的制约,一是所得税地位,二是地区差异,三是税率单一化。从所得税地位来看,比如在美国个人所得税为税制体制中的主体税种,在整个税收收入中占绝对的优势地位,成为国家财政收入的主要来源。我国的个人所得税目前处于发展阶段,个人所得税占各税收入的比重偏低。2000年我国个人所得税收入仅占各税收入的5.38%,而同年美国个人所得税占税收总额的45.6%。如此规模之小的税收收入功能,决定了我国个人所得税在个人收入分配调控上的作用有限。  从公司所得税地区差异来看,虽然我国税法规定的所得税税率为33%,但由于公司的所得税由各地财税部门征收,收入部分上交地方政府,对地方财力的构成和增长举足轻重,所以,尽管国家有统一的公司所得税政策,但各地各级政府为了增加财政收入,争取外来税源,纷纷“招商引资”,变通公司所得税政策。比如,有的地区上市公司全部免交税收;有的是定额上缴或包干递增上缴;也有“先征后返”的;还有参照新技术开发区不统一,导致税收对上市公司的产业导向作用减弱,造成了上市公司间不平等竞争。同时,由于地方政府对上市公司实行的税收优惠政策有一定的周期性和波动性,还会造成上市公司税后利润的畸高畸低,导致业绩泡沫或虚假亏空,使投资者对上市公司的成长性认识不足,从而不利于保护投资者利益。  从个人所得税来看,我国利息、股息、红利所得的所得税为20%,所得税税率单一化,不按累进课征制税,个人所得税与公司所得税之间缺乏负债率的作用。目前,我国税法规定公司所得税税率为33%,明显高于个人所得税税率。在公司税率大于个人税率的前提下,负债的节税价值就难以被抵消。这样的公司,其负债会增加公司的财富,进而增加公司价值。不仅如此,公司还可以通过多种途径避免股东的所得税,比如公司可采取高留存、低股利的分配政策,从而使得公司股票的市场价值上升,股东可以获得资本利得收益。在我国,资本利得收益的所得税率低于股利所得税率。很显然,类似的公司行为将降低股东个人的赋税水平,使负债节税价值大于个人赋税。  再次,健全的公司破产制度是公司价值与资产负债率正相关的重要基础。在我国,虽然《破产法》早已出台,但由于职工就业、银行债券等多种原因,公司破产有法难依,上市公司的退出更是难上加难。即便公司破产,我国《破产法》也缺乏罗斯模型中对破产公司的管理者施加“惩罚”的约束。破产制度不健全必然导致上市公司难以树立风险意识。一方面,反映公司经营风险的负债水平居高不下;另一方面助长了上市公司的过度投资行为,导致公司绩效出现下滑的趋势。破产制度的这种双重作用必然导致公司绩效与负债水平的负相关。
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