什么是上市公司

Snoopy 2022-07-04
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一、证券上市的概念与意义证券上市是连接证券发行市场与证券交易所的中间环节,对于投资者和上市公司而言,都具有十分重要的意义。对投资者来说,证券上市方便投资者进行证券投资,更好地进行投资决策,而且有利于减少投资风险,降低投资成本。对于上市公司而言,证券上市有利于提高上市公司的信誉和知名度,促进上市公司改善经营管理,增强上市公司的筹资能力。当然,证券上市也有利于证券管理者对上市公司的监管,以保障广大投资者合法权益,促进证券市场的健康发展。二、证券上市条件法律允许上市的证券种类主要有股票与债券两大类。除政府公债等豁免证券按主管机关通知,可直接于交易所买卖外,股票与公司债券上市必须满足法定条件,由其发行人提出申请, 经交易所审查,主管机关批准后,才能上市。1、股票上市条件根据我国《公司法》第一百五十二条规定,股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件:(1)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。即股份有限公司要成为上市公司的先决条件是公司股票已向社会公众公开发行,属募集设立的股份有限公司。如是发起设立的股份有限公司,则不能直接成为上市公司。(2)公司股本总额不少于人民币5000万元。这里的股本总额包括向社会公众公开发行的投票和发起人认购及向特定投资者发行的股票的总和,不单指公开向社会公众发行的股票。(3)开业时间在3年以上及最近3年连续盈利。投资者在投资之彰,要对所欲购股票的公司进行分析,了解上市公司的经营管理状况、财务状况、盈利能力等情况。同时,证券管理部门也要对公司情况进行考察。这就他公司进行很长一段时间的分析,如果公司刚刚成立,这些情况也无从谈起。开业时间是指工商行政管理部门核准公司成立之日,盈利的标准没有规定,但须连续不间断的计算。出于对国有资产的特殊保护,对由原国有企业依法改建设立,或者《公司法》实施后组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的公司作了特别规定,只要原国有企业和作为发起人的国有大中型企业有3年盈利,都可以申请成为上市公司,不受开业时间在3年以上的限制。(4)持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例如15%以上。上市公司是开放性经济组织,其目的在吸收众多方面的社会资本,股东根据所持股票在公司总股本中的份额享受权利,承担义务。为了防止少数大股东操纵公司,实现上市公司股份的分散性,避免大股东侵犯小股东的权益,有必要规定上市公司的股份构成。所以《公司法》规定持有股票面值达1000元以上的股东人数少于1000人。这里是股票面值达1000元,而不以股东购买股票时支付的价款为准。同时,上市公司的一部分股票向社会公开发行,也有一部分由发起人认购和向特定的投资者发行,发起人和特定的投资者往往具有比一般投资者更优越的地位,因此为了维护一般投资者的利益,也有必要规定两者之间的股份比例。延伸阅读: 上市公司申请增发新股的条件有哪些 证券上市需要满足哪些条件 上市公司董事会的职权
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    俗话说无收购不商誉,这就意味着商誉一定是来自于收购行为,商誉体现在资产负债表中,是以资产的形式存在,但是商誉却并非是真实的货币资金,反而是一个虚拟的数字,这个数字是因为收购溢价所出现的,既然不是实际的资金,那么在未来的时间里,这个数字会被上市公司逐渐计提,直到没有,恰好,商誉是个最容易出现财务造假嫌疑的地方之一。首先,为什么收购会形成商誉?这里面存在一些套路,易论在实战分析专栏中写到过关于商誉的内容,这些套路让投资者困惑,为什么企业间的收购会出现商誉这么一个明明是虚拟的资产?举一个例子来形容。A公司准备收购B公司,他们花了很长时间谈好了细节,定好了收购价,比方说10亿元,但是,A公司实际支付给B公司的资金为8亿元,这其中有2个亿就属于估值溢价,也就是说A公司名义上花了10亿元进行收购,但实际支付金额为8亿,体现在资产上,自然要以10个亿计算,多出来的2个亿溢价就会划到商誉里。这2个亿是需要计提的,说难听一点,这就是不存在的资产,既然是不存在的资产,那么在未来的会计年度里,自然是需要抹除的,所以,就出现了计提商誉减值,一般分为全额计提、部分计提。B公司的净资产为10亿,而总资产为18亿,你出10亿人家会卖吗?你就是出18亿别人也不见得会卖,因为B公司每年的净利润为1亿,那么按照23倍基础估值来算,B公司就值23亿,再来点溢价就成了25亿,于是你花了25亿收购了B公司,那么高于净资产10亿的部分,就是商誉了……接下来说一个真实的案例。在威创2019年三季报中披露的消息来看,公司2019年度的净利润预计为7.9亿到1.58亿之间,但是1.31日公司发布了业绩修正公告,2019年净利润下修至-11亿到-14亿之间,这是怎么回事?如下图所示,从其公告的数据来看,主要就是计提了12亿的商誉,那么商誉是如何出现的?从2015年开始,威创通过收购北京红缨时代教育科技有限公司、北京金色摇篮教育科技有限公司、北京可儿教育科技有限公司等,进入到学前教育服务行业,到2019.12.31日,公司商誉总额为17.4亿元。这就导致了这家上市公司2019年的净利润直接从盈利变成亏损,先不管是否存在内幕交易,但计提减值的确成了法律范围内的一项自主选择权……其次,高商誉是怎么形成的?2016年8月,美的收购库卡获得德国政府同意,2017年1月,收购完成,本次要约收购交割完成后,美的通过境外全资子公司MECCA International (BVI) Limited合计持有库卡集团37,605,732股股份,约占库卡集团已发行股本的94.55%。美的收购库卡花了292亿,但是形成的商誉就高达222亿,然而事实却是当时的库卡净资产大约为50亿,也就是说这笔收购的溢价为242亿,那为什么商誉不是242亿?这是因为这笔溢价里边绝大部分计提了商誉,还有20亿左右被美的放到了无形资产里,根据2019年三季度的数据来看,美的的商誉还有近290亿。为何会形成高溢价的收购呢?前文提到了库卡当时的净资产大概为50亿,但是美的却花了292亿来收购,这是因为在收购的过程中,你购买的不单单是这家公司的资产,还包括公司的负债,换言之,你收购的是公司的总资产,比方说库卡净资产50亿,总资产200亿,难道库看会傻到只需要50亿就能收购,负债的150亿还得自己去还?没有人会这么傻,那么你既然想收购我公司,就得连着负债一块买过去,说直白点,你得帮我还账。在实际的操作过程中,美的很大程度上不会一次性支付292亿,这是名义上的数字,而是给了库卡原股东50亿,以净资产的形式收购,而库卡的负债也一并算进美的的账面,这个债务以后就有美的来还,跟库卡原股东不再有关系,而库卡原股东则可以拿着50亿逍遥自在的生活了,所以高溢价也就产生了,高商誉也就出现了……最后,计提商誉减值对投资者会有什么影响?原则上来说,计提商誉减值对于投资者就是个黑天鹅,为什么呢?因为自减值新规出来后,众多的企业都在合法的对商誉进行减值,比方说天神娱乐这家公司,在2019年公布的2018年年报中,就计提了80亿的商誉减值。有的时候你会觉得有问题,但又没办法证明其有问题,因为天神娱乐截止到2018年最后一个交易日的总市值为48.84亿,但是商誉就计提了80亿,商誉比公司总市值还高出近一倍,这就感觉像是在扯淡一样。所以正常来说,当投资者碰到这种事情的时候,往往得承受股价因为商誉减值这个黑天鹅而大幅下跌的结果,比方说5个跌停板到来,你根本就没有止盈或者止损的机会,这一切来得那么的突然。所以,当我们看到某公司有巨额商誉的时候,我们并不一定要担心,比方说美的这种上市公司,能让我们不那么畏惧商誉减值,但是类似于小企业有着巨额商誉,那就得多个心眼,通常的操作方法是在每年的一月份之前,面对上述情况我们就得早日撤离,因为你不知道这家公司到底会不会在一月份进行业绩修正,或者说等到四月份末之前公布的上一年度报告是否会计提商誉减值,那么为了安全起见,我们理应提前规避相应的风险……
  • 什么是上市公司减商誉?高商誉是怎么形成的?减商誉对股民有何影响?
    • 2022-07-03
    • 提问者: 王宝哥
    楼主您说的“减商誉”应该是指“商誉减值”。这在2018年年报,是最有代表性的事件。因为上市公司商誉总额在总资产中占比较种,相关部门从核算角度给出了新的核算要求和规定。于是2018年上市公司集体针对商誉进行减值,也就是2019年1月的“商誉集中爆雷”。商誉是怎么形成的?简单一点,我们可以理解商誉是一种“溢价收购”。比如,A公司收购B公司全部股权,花了500万,但B公司的资产负债表正式评估完,只有200万,那剩下的300万就是收购时多付的钱,在A公司的资产负债表合并时,通常就会体现为商誉,视同A公司的一项特殊资产。什么是商誉减值收购的目的是为了未来创造更多的盈利,所有商誉会随着合并后B公司新创造的现金流和利润,逐渐减少。在2018年,减少多少是通过减值测试来完成的。但因为减值测试是财务估计的艺术里,随机性很大的一个事项,审计事务所换一个测试方法,能得出完全不一样的结论,所有,很多上市公司的商誉,很可能很多年都没有减值,一直挂在资产上,那就变成了一项虚增的资产,而实际可能并购带来的收益并不明显。这对投资者而言就可能是一种欺骗。2018年新规,要求至少每年对商誉进行减值测试,且必须在季报、半年报、年报中披露与商誉有关的关键信息。也有建议将商誉减值调整为商誉摊销,强制每年进行摊销。这以后是否会被采纳还不好说。整体来说,商誉让投资者评估一家公司的资产质量时,有了新的难度。A股传媒行业和医药行业是比较典型的商誉占比较高的。比如医药行业的乐普医疗和蓝帆医疗,资产负债表中的商誉,都因为过去的并购动作,形成了很大的金额。(图片来自东方财富网站)商誉减值对股民有和影响呢?2019年商誉集中爆雷的时候,很多计提了大额商誉减值的公司,都出现了股价急速下跌。但是,我个人认为,从投资者角度,商誉是过去并购事件形成的后遗症,一直留在账面成为没有价值的资产才更有欺骗性;公司主动计提减值,反而是对股民更负责的一种做法。比如传媒行业,是商业减值最明显的行业,也因此导致2018年年报业绩整体偏差 。但在减值后,2019年一季度,传媒行业的利润情况有较为明显的改善,也可以说是“轻装上阵”。可能,投资者在看上市公司的商誉资产时,更需要关注的并购事件,对公司的未来是怎样的影响。是盲目的进入新的行业,还是可以与公司现有优势形成合力,在未来有更好的增长。比如2018年长白山收购广药下的医药零售业务,蓝帆医疗并购柏盛国际。前者买来的是低毛利业务但扩大了销售渠道;后者并购了高毛利业务,但却是完全不同的领域。划不划算就需要更深入的分析。看上市公司资产负债表,最需要关注的就是资产的质量,商誉是资产中最容易有争议,也最难估值的一项资产吧。类似的还有无形资产,有些公司为了避开很明显的“商誉”,可能会考虑把溢价收购体现在无形资产中。所以,巨额的无形资产账面余额,同样是需要仔细甄别的。
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    上市公司是公开发行的股过国务院或者国务院授权的证券管理部门在证券交上市交易的股份有限公司。在我国国务院批复搭建的证券交易所有上海证券交易所、深圳证券交易所和中小股份转让系统。上市公司指在上海和深圳证券交易所挂牌上市并发行股票的股份有限公司。有限责任公司每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任,公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。不可以直接上市,必须经过股份制改造,并且成功在交易所挂牌才可以成为上市公司。
  • 什么是上市公司?有限责任公司可以成为上市公司吗
    • 2022-07-03
    • 提问者: 男人的焦点
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