中国公司上市的条件是什么

一个人ღ 2021-12-05
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公司上市的基本要求如下2113:一5261、只有股份公司才具备上市的资4102格;二、申请上市公司,1653公司经营必须是3年以上,在这三年内没有更换过董事、高层管理人员、并且公司经营合法、符合国家法律规定;三、上市公司的注册资金无虚假出资,没有抽逃资金的现象;四、上市公司的注册资金至少...
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  • 企业在主板上市的要求是什么
    • 2021-12-04
    • 提问者: 小九?
    根据中国最新修订证券对公司上市的条件有所,公司股本总额要求不人民币 3000万,取消了开业时间在3年以上、最近3年连续盈利的要求,主板上市又称为第一板上市,是指风险企业在国家主板市场上发行上市。主板市场是指传统意义上的证券市场,是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。
  • 公司上市的流程是什么?
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    公司上市流程:1.商品进场。2.及其衍生品种经审查在证券交易所交易。有限公市条件:根据我国《公司法》的规定,股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件:1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行;2、公司股本总额不少于人民币5000万元;3、开业时间在三年以上,最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算;4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为10%以上;5、公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;6、国务院规定的其他条件。满足上述条件可向国务院证券管理审核部门及交易所申请上市。本条内容来源于:中国法律出版社《中华人民共和国金融法典:应用版》
  • 海尔集团进入国际市场的方式是什么啊??
    • 2021-12-04
    • 提问者: 秦昊❤崽崽?
    资本运营的两种方式 诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家史蒂格勒曾说过:纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一家不同在某个时候以某种方式通过资本运颧发展起来的,也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。海尔集团发展如此迅猛,完全得益于有效的资本运营模式,抓住有利时机,实现了低成本的资本扩张,其中最显著的有两种方式,一是通过股权融资,发行海尔冰箱股票,募集社会资金;二是以无形资产兼并有形资产,进行兼并重组,实现高效率的规模扩张。 1993年国家发展资本市场,海尔集团抓住这个机遇,积极筹备冰箱公司上市,93年11月份海尔冰箱股票上市,募集资金3.69亿元,96年通过配股又募集资金1.43亿元,这些资金先后用于扩大冰箱产量及相关项目上,得到了最有效的运用。股票的上市也使企业面临了新的压力,由过去仅面对用户、员工,转变为要面对股东、员工、用户。股东要求企业每年给他较高的利润回报,员工要求工作环境不断改善,工资待遇不断提高,这样一来,企业上市后面临的压力比上市前大的多,为使压力转化为动力,必须形成一个股民、员工、用户互动的价值链,从而保证资产质量的不断提高。上市三年多,海尔通过改制,使企业发生了很大的变化,冰箱产量是由上市时93年的30多万台,猛增到96年的151万台,增长了5倍,企业利润总额也由93年的8187万元,增长到96年的20065万元,增长了2. 5倍,员工的工作环境、工资收入也得到了极大改善和提高,公司股本由93年上市的1.7亿元扩张为96年末的3.26亿,而公司每股收益却由上市时的0.41元,增长为96年的0.55元,公司在三年的时间里,股本翻一番,而每股收益不但没有稀释,反而有提高,也就是说企业在不断扩容的同时,资本利润率不但没有下降,反而有所提高,从根本上保证了股民的权益。通过股票上市从而转变企业的机制,形成股民、员工、用户互动的价值链,这是我们在资本市场取得成功的一个重要原因。 除了成功地利用资本市场促进企业的快速发展外,公司在企业兼并方面也取得了重大成功。在这方面,海尔提出了"吃休克鱼"的思路。所谓休克鱼是指硬件条件很好,管理却滞后的企业,由于经营不善落到了市场的后面,一旦有一套行之有效的管理制度,把握住市场就能重新站起来。在国内现行体制下,活鱼不让吃,吃死鱼会闹肚子,因此只有吃休克鱼,而海尔擅长的就是管理,还有手中的王牌价值77.36亿元的海尔品牌,这样就找到了海尔与"休克鱼"的结合点。在资本运营的实践中海尔集团坚持"吃休克鱼"的策略,十三年来共兼并了亏损总额5. 5亿元的十四家企业,盘活了14.2亿元资产。 从青岛电冰箱总厂发展到现在,随着企业制度的完善,管理的深化,海尔集团在企业兼并及盘活资产方面,经历了三个发展阶段: 第一个阶段(1988-1990年)主要是投入资金,全盘改造。青岛电冰箱总厂通过与德国利勃海尔合资,引进了先进技术,生产水平有了大幅度提高,同时,狠抓产品质量,大力开拓国内市场。到1985年6月,生产出我国第一台四星级是冰箱,1988年荣获中国冰箱史上第一枚金牌。经过几年的艰苦奋斗,电冰箱总厂的管理水平和经济效益都有所提高。在这各背景下,开始考虑由原来的单一产品经营向多种产品经营转变。1988年电冰箱总厂兼并了当时的青岛电镀厂,改造为微波电器厂,通过赂微波电器厂注入资金引进生产设备,经营管理和企业效益都有了大幅度提高。 第二阶段(1991-1994年)主要是投入资金,输入管理,扩大规模,提高水平。 在这期间,青岛电冰箱总厂无论是在器牌的知名度还是产品质量、服务质量上,都达到了一个新的水平;经多年探索后首创的OEC管理获得了三位副总理的肯定,被国家经贸委向全国推广,各地企业纷纷竞相学习,一时传为佳话。但从全国范围来看,其规模还相当小,年产电冰箱共有30万台,而要在中国家电市场获得发展并逐步走上国际市场,必须提高企业的综合竞争力。为了壮大实力,实现强强联合,电冰箱总厂1991年兼并了原青岛空调器厂和青岛冷柜厂,通过投入资金,狠抓企业管理和海尔文化,依托海尔的品牌和服务网络,经济效益得到了可喜的提高,92年到96年,冷柜、空调的产量分别提高了4倍14倍。 第二阶段兼并方式与第一阶段相比,除了投入资金外,一个显著的特点是将海尔的企业文化与OEC管理体系移植到被兼并企业中,创造出一个具有活力的新机制,使企业迅速进入良性发展阶段。 第三阶段(1995年至今),此阶段的兼并方式主要是以无形资产盘活有形资产,以海尔名牌及OEC管理体系移值到被兼并企业中,转换机制,实现精神变物质。
  • 请问,想在美国“纳斯达克”上市的条件是什么?
    • 2021-12-04
    • 提问者: Sylvia
    美国股票市场上市规则摘要纽约证券交易所  最低投资者数目 5000名,每名持有100股或以上股份  最低公众持股量 250万股(全球)  公众股份的总市值 1亿美元(全球)  最低招股价 不适用  市场庄家 不适用  营运历史 不适用  资产状况 不适用  税前盈利 1亿美元(过去三个财政年度累计计算)  公司管治 需要  纳斯达克全国市场  准则一(市场规则4420(a))  最低投资者数目 400名,每名持有者100股或以上股份  最低公众持股量 110万股  公众股份的总市值 800万美元  最低招股价 5美元  市场庄家 3名  营运历史 不适用  资产状况 股东权益达1500万美元  税前盈利 100万美元  公司管治 需要  准则二(市场规则4420(b))  最低投资者数目 400名,每名持有者100股或以上股份  最低公众持股量 110万股  公众股份的总市值 1800万美元  最低招股价 5美元  市场庄家 3名  营运历史 2年  资产状况 股东权益达3000万美元  税前盈利 不适用  公司管治 需要  准则三(市场规则4420(c))  最低投资者数目 400名,每名持有者100股或以上股份  最低公众持股量 110万股  公众股份的总市值 2000万美元  最低招股价 5美元  市场庄家 4名  营运历史 不适用  资产状况 不适用  税前盈利 7500万美元(或总收入和总资产分别达到7500万美元)  公司管治 需要  美国证券交易所  最低投资者数目 800名,若公众持股数量超过100万股,则为400名  最低公众持股量 50万股  公众股份的总市值 300万美元  最低招股价 3美元  市场庄家 不适用  营运历史 不适用  资产状况 股东权益达400万美元  税前盈利 75万美元(最近1个财政年度或最近3个财政年度其中的两年)  公司管治 需要  纳斯达克小型资本市场  最低投资者数目 300名,每名持有100股或以上股份  最低公众持股量 100万股  公众股份的总市值 500万美元  最低招股价 4美元  市场庄家 3名  营运历史 1年;若少于1年,市值至少要达到5000万美元  资产状况 股东权益达500万美元;或上市股票市值达5000万美元;或持续经营的业务利润达75万美元(在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年)  税前盈利 参阅上文资产状况规定  公司管治 需要  附注:上述规定适用于非美国公司在美国作首次上市。其他证券的上市规定会有所不同。  中国公司在美上市指南美国的证券市场概况  美国最大的全国性证券交易所当数纽约证券交易所(NYSE)。在纽约证券交易所交易中,购买和出售的订单传达到中心,由中心的专业人士通过维护系统以使买卖的订单匹配,从而实现交易。在场外交易市场,买卖是通过券商之间连接的计算机终端和报价单来完成的。最著名的场外交易市场就是纳斯达克(NASDAQ),券商作为中介代理人匹配客户之间的订单,或是直接以自己的名义介入证券交易。  纽约证券交易所是世界上最大的股票市场,其筹集的资金居股市之首。纽约证券交易所有将近2800多个上市公司,在2003年,包括了来自51个国家的470个外国公司。2003年,在纽约证交所上市的中国公司为15家,市值达到89亿美元;亚太地区共有82家公司,市值达728亿美元。广泛的市场参与者,包括公司、个人投资人、机构投资人和成员公司,构成了这一交易市场。在证券交易所上市的公司已经满足了最严格的上市标准,其范围包括从最大、最著名的蓝筹公司到许多世界顶级的技术公司和年轻、成长迅猛及私有化的非美国公司。  在美国,大概有35000个公司的股票在场外市场交易。纳斯达克是一个全国范围内的电子询价系统,存储和提供每秒更新的来自全国联网券商的场外报价。有6000多个公司的证券在该系统上询价,现有包括搜狐、新浪、网易三大中国门户网站在内的十几家中国公司在纳斯达克上市。当今的纳斯达克市场已成为纽约证券交易所的竞争对手,许多符合纽约证券交易所上市标准的大公司已选择了纳斯达克,如著名的微软、英特尔、苹果电脑和升阳公司等。纳斯达克市场分为两个部分:纳斯达克全国市场和纳斯达克小型市场。在全国市场的上市标准更严格,证券更具折现性。对于更小的公司而言,纳斯达克提供了一个“场外交易电子版”,但其并不是纳斯达克市场的一部分,而只是为券商们提供的通过计算机网络查询和估价的途径。最小的公司则可以列于“粉红单”上。  在美上市的优势  中国公司在美国上市的优势主要体现在以下几个方面:  第一,市场的稳定性以及其代表的雄厚的资金来源为企业融资提供最大空间。对于包括中国公司在内的境外公司来说,对美国资本市场趋之若鹜的最大理由无不在于这一市场所容纳的雄厚资金。由于比较健全的法律制度和行之有效的市场运营,不仅是庞大的投资机构,就是零散的个人投资者也能通过很多方式将资金聚集起来,占据着资本市场的重要一隅,使美国成为全球规模最大和最有效的资本市场。美国投资者对非美国公司的股票的投资大约占这些投资人所拥有的资金总额的12%。  第二,有助于提高公司的全球知名度和良好声誉。公司良好的知名度在一定程度上代表着公司的价值,而通过上市在美国的资本市场亮相,借助路演等方式以及媒体的曝光,取得类似促销的效应,能够提高企业的声誉。通常,股市分析师会跟踪公司的业绩,并定期预测公司前景,积极有利的报告将有助于提高公司股票的价格。  第三,强化公司的购并手段。上市使公司的价值能通过具有很高的折现性的美国股市的股票得以体现,而在美国上市的公司的股票往往被认可为购并的支付手段,买家往往更有可能接受股票作为支付工具。  第四,进一步促进中国公司的内部改革和提高公司治理的水平。美国市场更为严格的披露和公司治理要求,也将成为中国公司进行改革和实施广泛重组、提高在行业内竞争力的契机。  上市的方式  通常而言,中国公司进入美国的资本市场可以采取以下4种方式:  1.普通股的首次公开发行(Initial Public Offerings,IPOs)  上一世纪30年代初期的股市灾难导致外国公司的股票在美国股市一落千丈,美国的投资人瞬间失去了数以亿计的投资,这一历史事件促使1933年的美国证券法正式实施。此后,美国证券法对境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司别无二致。毫无例外,该公司必须进行注册。根据公司的规模以及以前在美国的披露情况,美国证监会还制定了不同的表格,以供外国公司注册使用。  基本上,境外公司与美国公司一样,必须以同样的格式向美国证券委员会(SEC)和投资人披露同等的信息。对于许多境外公司来说,美国证券市场的披露制度是令人深感不适的。美国的财务披露和会计准则比许多国家的更加详细和严格,例如,其要求对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性披露,便是一个令外国公司头痛的例证,但是为了力争在这个浩瀚的资本市场上拥有一个位置,境外公司也只能入乡随俗了。为了软化此不适,美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则,并不一定要实际地按照美国标准来制作。  此外,境外公司的股票一旦公开交易,该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向SEC报告。  2.美国存托股证挂牌(American Depositary Receipts, ADRs)  中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所(NYSE)和香港联交所正式挂牌交易。作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业,其获得了25倍的超额认购倍数,共发行65亿股,募集资金35亿美元,创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录,取得了海外上市的成功。中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。  美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制,存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。迄今为止,还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。  典型的ADR是如此运作的:  (1)美国银行与一境外公司签订协议,约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。  (2)美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券,该凭证可自由交易。  (3)美国存托人收购相应数量的境外公司的证券,一般该证券由境外的托管银行保管。  (4)发行存托股证后,美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元,然后将其分配给股证持有人。  (5)存托银行作为存托股证的转让代理人,对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。  美国证监会把ADR以及其所代表的境外证券区别对待。同时,ADR的发行也涉及到证券的公开发行。因此,发行ADR的美国银行也需要注册,而该境外公司则须履行定期报告的义务。  但是,履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。鉴于此,美国证监会根据境外公司在美国证券市场的状况,制定了不同的ADR计划和相应的不同披露要求:  一级ADR  SEC对一级ADR的监管是最轻的。美国银行通过注册F-6表格,并附具存托协议和ADR凭证,便可建立一级ADR。  如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单,其在美国的定期报告义务可免除。一级ADR可以在代理商和批发商的粉红单上报价,但是不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。这一级ADR主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道,但是,不能用于筹集资金。  建立一级ADR的成本比较小,平均为25000美元,境外公司的获益是很大的,通常股价会上升4-6%。  二级ADR  二级ADR可以在美国证券市场交易。美国银行须利用F-6表格注册,境外公司须定期报告。为能在证券交易市场或是纳斯达克交易,境外公司还需要进行20-F表格注册。但如一级ADR一样,二级ADR不能作为筹集资金的手段。  适用二级ADR的境外公司无一例外地发现,美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入。最重要的是,境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则,例如:美国一般会计准则要求分类披露公司的运营情况,还有一些敏感(有时是令人尴尬)的资料,包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10%股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易,等等。公司还必须每年更新20-F表格。  建立二级ADR的成本是巨大的,平均超过100万美元。但是带来的成效也是巨大的,其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道以及以美国一般会计准则为标准的披露,通常会促使公司股价上升10-15%。  三级ADR  境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。这一级ADR的注册书必须本质上包括二级ADR的20-F年度报告所要求的内容。三级ADR是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR形式,建立三级ADR必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行。在美国的普通股公开发行一般成本超过150万美元。但是对于许多需要大量资金的境外公司来说,即使成本很高,三级ADR也是值得一试的,因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。  全球存托股证(GDR s)  境外发行人也可以通过发行以美元为计价单位、全球发行的存托股证来促进其证券的交易。全球存托股证与美国存托股证的原理是一样的,唯一的区别在于全球存托股证是部分或全部在美国以外的区域运作。不论冠之以全球存托股证或美国存托股证,适用在美国的部分的法律是一样的。  3.私募资金和美国证券法144A条例  私募资金是一种避免美国证券法要求的注册,而又能在美国出售证券的做法。但是,美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人,而不需履行证券法的披露义务。但与144 A条例关联的交易必须符合基本条件:(1)该证券必须只能出售给合格机构投资人;(2)证券发行时,该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类;(3)卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息;(4)卖家必须确认,买家知道卖家可以依据144 A条例来免除证券法的登记要求。144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。  4.反向兼并  近年来,中国民营企业通过反向兼并(Reverse Merger)方式在美国上市方兴未艾。反向兼并,也称Reverse Takeover(RTO),俗称借壳上市,是一种简化快捷的上市方式,是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并,该私人公司反向并入该上市公司,该上市公司成为一个全新的实体。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权(通常是90%)。  与IPO相比,反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势:一旦成为上市公司,公司的前景颇为可观;上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司;上市公司更易于筹集资金,因为其股票有市场价值而且可以交易;可以利用股票收购,因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。  但是,反向兼并并非一蹴而就的获取资金的捷径,其只是募集资金的间接途径。所以,这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切,将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司,有助于其实现融资的长期目标。  纽约证券交易所的上市标准  对于已决定在纽约证券交易所首次公开发行股票的中国公司来说,除了可依据供美国公司适用的上市标准之外,还可选择一套专供外国公司适用的标准。美国公司标准较外国公司标准而言,更加灵活。  纽约证券交易所的上市标准包括两个部分:发行标准和财务标准。  发行规模标准如下:  1.美国公司标准  (1)股东数量:a.2000个持100股以上的美国股东;或者b.共有2200个股东,最近6个月的月平均交易量为10万股;或者c.共有500个股东,最近12个月的月平均交易量达100万股;  (2)公众持股数量:在北美有110万股;  (3)公开交易的股票的市场值总和为6000万美元。  2.非美国公司标准  (1)股东数量:全球范围内有5000个持100股以上的股东;  (2)公众持股数量:全球有250万股;  (3)公开交易的股票的市场值总和为,全球范围内达1亿美元。  财务标准如下(可任选其一):  1.美国公司标准  (1)税前收入标准:在最近3年的总和为1000万美元,其中最近两年的年税前收入为200万美元,第三年必须盈利;  (2)现金流量标准:对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司,最近3年的现金流量总和为2500万美元(3年报告均为正数);  (3)纯评估值标准:最近一个财政年度的收入至少为7500万美元,全球市场总额达7.5亿美元;  (4)关联公司标准:拥有至少5亿美元的市场资本;发行公司至少有12个月的营运历史。  2.非美国公司标准:  (1)税前收入标准:在最近3年的总和为1亿美元,其中最近两年中的每一年达到2500万美元;  (2)现金流量标准:对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司,最近3年累计1亿美元,其中最近两年中的每一年达到2500万美元;  (3)纯评估值标准:同美国公司标准;  (4)关联公司标准:同美国公司标准。  纳斯达克的上市标准  相比之下,纳斯达克的上市标准比其他的全国性的交易市场更为宽松。对于规模稍小、缺乏深厚的营运历史和财力,尚不能达到全国交易市场的上市标准的外国公司来说,这一点是很重要的。对于首次发行的公司,根据纳斯达克的标准,必须满足以下3个初始上市标准中的一个,且必须满足该标准的全部要求;并且,这一公司必须持续满足其中之一的标准才能保持其上市地位。以下简要介绍纳斯达克的全国性市场的初始上市标准。  标准一:  (1)股东权益达1500万美元;  (2)最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入;  (3)110万的公众持股量;  (4)公众持股的价值达800万美元;  (5)每股买价至少为5美元;  (6)至少有400个持100股以上的股东;  (7)3个做市商;  (8)须满足公司治理要求。  标准二:  (1)股东权益达3000万美元;  (2)110万股公众持股;  (3)公众持股的市场价值达1800万美元;  (4)每股买价至少为5美元;  (5)至少有400个持100股以上的股东;  (6)3个做市商;  (7)两年的营运历史;  (8)须满足公司治理要求。  标准三:  (1)市场总值为7500万美元;或者,资产总额达及收益总额达分别达7500万美元;  (2)110万的公众持股量;  (3)公众持股的市场价值至少达到2000万美元;  (4)每股买价至少为5美元;  (5)至少有400个持100股以上的股东;  (6)4个做市商;  (7)须满足公司治理要求。  上市的程序  首次公开发行的过程是富有挑战性、激动人心的过程,大胆的决定、上市团队的卓越表现和良好的市场状况,“天时、地利、人和”的协调实现,将会展现立足美国资本市场的中国公司的成功者的风采和形象。  1.组建上市顾问团队  公司得以在美国最终上市,往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结果。除了公司本身,尤其是公司的管理高层,需要投入大量的时间和精力外,公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。其中,投资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时,公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售能力。公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格,同样,公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。会计师事务所应将根据美国一般会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地了解,以便调节若干数据以符合美国会计准则的报表要求。  2.尽职调查  公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。为了更好地把握和了解发行公司的经营业务状况,以便于起草精确和有吸引力的招股书,主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司的财产和有关合同协议作广泛的审查,包括所有的贷款协议、重要的合同以及政府的许可,等等。此外,他们还将与公司的高级管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。同时,主承销商往往要求公司的法律顾问和会计师提供有关在注册说明书中的事件的意见。承销协议书将约定由公司的法律顾问出具有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性、其他法律事件的法律意见。此外,承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。最后,发行公司还要被要求提供一封“告慰信”,即由其独立的注册会计师确认注册说明书中的各种财务数据。  3.注册和审批  美国证券法要求,证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记,并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。公司、公司选任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册说明书的初稿,因此,法律顾问的能力和经验在此阶段会得到淋漓尽致的发挥。注册说明书应包括两个部分:第一部分包含招股书,第二部分包括补充信息、签字和附件。招股书具有以下特征:第一,必须符合美国证监会的要求,以及必须真实地披露相关表格要求的信息。通常,对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的,包括公司过去5年的业务、风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。此外,招股书也是促销手册,招股书必须描述发行公司的“亮点”,以吸引投资人。  承销商及其法律顾问将对初稿进行认真地审查,并作出评论。当注册说明书准备好后,将递送到美国证监会。在注册说明书递交证监会后、该文件尚未被宣告有效之前,包含在说明书中的初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。在此期间,可以书面招股,但是不能承诺出售股份。在此期间,承销银行将安排路演(以下详述)。  美国证监会在30天内审查注册说明书。审查完毕后,证监会向公司发出一封信,要求提供补充信息或更详尽的披露,主要涉及披露和会计问题。公司即按照该意见进行修改并将修改意见递交证监会。证监会再次进行审查。如是首次注册的公司,证监会往往会要求多次的修改。  美国证监会审查批准注册说明书的最后一稿后,将宣布注册说明书生效。对第一次的注册人来说,从第一次递送到宣布生效,需花4到8个星期的时间。  4.促销和路演  注册登记之后,公司便可以在投资银行的协助下进行促销,其中包括巡回路演。路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所作的报告会,激发投资兴趣,通常持续一至二个星期。届时公司管理层在投资银行的安排下,到各地巡回演说,展示其商业计划。管理层在路演上的表现对证券发行的成功与否也有至关重要的作用。在美国,重要的路演城市包括纽约、旧金山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。作为国际金融中心的伦敦和香港也往往会包括在路演的行程中。  一旦路演结束,最终的招股书将印发给投资人,公司的管理层将在投资银行的协助下确定最终的发行价格和数量。投资银行往往会基于投资者的需求和市场状况,提出一个建议价格。  一旦发行价确定,投资者收到正式招股书两天后,首次公开发行便可宣告生效,上市交易便拉开了序幕。主承销商将负责保障公司股票上市交易最初的关键几天的顺利交易。至此,首次公开发行即告成功。  【作者简介:白云(Vivien Bai),毕业于纽约大学法学院和西南政法大学,持美国纽约州及中国律师执业资格,现执业于美国Todtman ,Nachamie,Spizz&Johns,P.C.律师事务所,专长于证券、公司法和国际商事交易。曾任中国国际贸易促进委员会/中国国际商会、中国国际经济贸易仲裁委员会法律顾问。现兼任中国国际贸易促进委员会/中国国际商会调解中心调解员、武汉仲裁委员会仲裁员等职。  Todtman,Nachamie,Spizz&Johns,P.C.总部设在美国纽约,在法国巴黎和意大利米兰设有分所,并在亚太地地区建立了关联律师事务所,该所也是著名的国际律师联盟(Lawyers Associated Worldwide,简称LAW)的缔造者之一。】
  • 在香港证交所上市条件是什么?
    • 2021-12-04
    • 提问者: 黃星瀚
    中国公司到香港上市的条件  主板上市的要求  · 主场的目的:目的众多,包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。  · 主线业务:并无有关具体规定,但实际上,主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。  · 业务纪录及盈利要求:上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元,再之前两年合计)。  · 业务目标声明:并无有关规定,但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。  · 最低市值:上市时市值须达1亿港元。  · 最低公众持股量:25%(如发行人市场超过40亿港元,则最低可降低为10%)。  · 管理层、公司拥有权:三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。  · 主要股东的售股限制:受到限制。  · 信息披露:一年两度的财务报告。  · 包销安排:公开发售以供认购必须全面包销。  · 股东人数:于上市时最少须有100名股东,而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。  发行H股上市:  中国注册的企业,可通过资产重组,经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批,组建在中国注册的股份有限公司,申请发行H股在香港上市。  ·优点:A 企业对国内公司法和申报制度比较熟悉  B 中国证监会对H股上市,政策上较为支持,所需的时间较短,手续较直接。  ·缺点: 未来公司股份转让或其他企业行为方面,受国内法规的牵制较多。  随着近年多家H股公司上市,香港市场对H股的接受能力已大为提高。  买壳上市:  买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权,然后将资产注入,达到“反向收购、借壳上市”的目的。  香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制:  · 全面收购: 收购者如购入上市公司超过30%的股份,须向其余股东提出全面收购。  · 重新上市申请: 买壳后的资产收购行为,有可能被联交所视作新上市申请。  · 公司持股量: 上市公司须维护足够的公众持股量,否则可能被停牌。  买壳上市初期未必能达至集资的目的,但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资; 根据《红筹指引》规定,凡是中资控股公司在海外买壳,都受严格限制。 买壳上市在已有收购对象的情况下,筹备时间较短,工作较精简。 然而,需更多时间及规划去回避各监管的条例。 买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时,很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。  创业板上市要求:  · 主场的目的:目的众多,包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。  · 主线业务:必须从事单一业务,但允许有围绕该单一业务的周边业务活动  · 业务纪录及盈利要求:不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元,发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月)  · 业务目标声明:须申请人的整体业务目标,并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标  · 最低市值:无具体规定,但实际上在上市时不能少于4,600万港元  · 最低公众持股量:3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元,最低公众持股量可减至20%)  · 管理层、公司拥有权:在“活跃业务纪录”期间,须在基本相同的管理层及拥有权下营运  · 主要股东的售股限制:受到限制  · 信息披露:一按季披露,中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。  · 包销安排:无硬性包销规定,但如发行人要筹集新资金,新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市  发行红筹股上市:  红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(包括香港、百慕达或开曼群岛),作为上市个体,申请发行红筹股上市。  ·优点:A 红筹公司在海外注册,控股股东的股权在上市后6个月已可流通  B 上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高  ·国务院在1996年6月颁布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(即《红筹指引》)严格限制国有企业以红筹方式上市。  ·中国证监会亦在2000年6月发出指引,所有涉及境内权益的境外上市项目,须在上市前取得中证监不持异议的书面确认。  ()  美国证券市场的构成及特点  1、美国证券市场的构成:  (1)全国性的证券市场主要包括:纽约证券交易所(NYSE)、全美证券交易所(AMEX)、纳斯达克股市(NASDAQ)和 招示板市场(OTCBB);  (2)区域性的证券市场包括:费城证券交易所(PHSE)、太平洋证券交易所(PASE)、辛辛那提证券交易所(CISE)、中西部证券交易所(MWSE)以及芝加哥期权交易所(CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE)等。  2、全国性市场的特点:  (1)纽约证券交易所(NYSE): 具有组织结构健全,设备最完善,管理最严格,及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市;  (2)全美证券交易所(AMEX): 运行成熟与规范,股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低,但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市;  (3)纳斯达克证券交易所(NASDAQ): 完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制,按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司,而不只是科技股;(4)招示板市场(OTCBB): 是纳斯达克股市直接监管的市场,与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松,并且上市的时间和费用相对较低,主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。 ·  上市基本条件纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求:  作为世界性的证券交易场所,纽约证交所也接受外国公司挂牌上市,上市条件较美国国内公司更为严格,主要包括:  (1) 社会公众持有的股票数目不少于250万股;  (2) 有100股以上的股东人数不少于5000名;  (3) 公司的股票市值不少于1亿美元;  (4)公司必须在最近3个财政年度里连续盈利,且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元,3年累计不少于650万美元;  (5)公司的有形资产净值不少于1亿美元;  (6)对公司的管理和操作方面的多项要求;  (7)其他有关因素,如公司所属行业的相对稳定性,公司在该行业中的地位,公司产品的市场情况,公司的前景,公众对公司股票的兴趣等。  美国证交所上市条件  若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市,需具备以下几项条件:  (1)最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有;  (2)市值最少要在美金3,000,000元以上;  (3)最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上);  (4)上个会计年度需有最低750,000美元的税前所得。NASDAQ上市条件 (1) 超过4百万美元的净资产额。  (2) 股票总市值最少要有美金100万元以上。  (3) 需有300名以上的股东。  (4) 上个会计年度最低为75万美元的税前所得。  (5) 每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。  (6) 最少须有三位"市场撮合者"(Market Maker)的参与此案(每位登 记有案的Market Maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票,并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会(NASD)。  NASDAQ对非美国公司提供可选择的上市标准  选择权一:  财务状况方面要求有形净资产不少于400万美元;最近一年(或最近三年中的两年)税前盈利不少于70万美元,税后利润不少于40万美元,流通股市值不少于300万美元,公众股东持股量在100万股以上,或者在50万股以上且平均日交易量在2000股以上,但美国股东不少于400人,股价不低于5美元。  选择权二:  有形净资产不少于1200万美元,公众股东持股价值不少于1500万美元,持股量不少于100万股,美国股东不少于400人;税前利润方面则无统一要求;此外公司须有不少于三年的营业记录,且股价不低于3美元。  OTCBB买壳上市条件  OTCBB市场是由纳斯达克管理的股票交易系统,是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。许多公司的股票往往先在该系统上市,获得最初的发展资金,通过一段时间积累扩张,达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。  与纳斯达克相比,OTC BB市场以门槛低而取胜,它对企业基本没有规模或盈利上的要求,只要有三名以上的造市商愿为该证券做市,企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。2003年11月有约3400家公司在OTCBB上市。其实,纳斯达克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司,其股票代码是NDAQ。  在OTCBB上市的公司,只要净资产达到400万美元,年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元,股东在300人以上,股价达到4美元/股的,便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上,毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。因此OTC BB市场又被称为纳斯达克的预备市场(纳斯达克BABY)。  OTCBB买壳上市程序  在一个典型的买壳上市中, 一个现在运作的公司("买壳公司")与一个已上市的公司("空壳公司")合并,空壳公司成为法律上幸存的实体,但是买壳公司的经营并不受影响。买壳公司的股东事先跟空壳公司股东作好取得空壳公司控股权的安排。 买壳公司的股东现在可以享受上市公司的所有好处,该上市公的股东则现在拥有有价值的合并后的实体的股票,并且有增值潜能。  空壳公司多种多样。他们可以是完全或部分申报的公司,也可以是在证交所、场外交易市场, 场外交易报价牌, 或者粉色单股票报价系统交易, 或者拥有现金。买壳公司所付的代价包括可能高达30万美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份将在公众或者前空壳公司股东的手中。 最终的价格将取决于空壳公司的类型,比如:是否在交易所交易,是否向SEC申报,以及所获得的控股比例, 还有合并后公司的生存能力等。  应该购买一个干净的空壳公司。  在反向收购空壳公司的过程中最为关心的, 莫过于空壳公司可能有未经披露的责任与义务,或者空壳公司有许多遗留问题,如果不予解决购买者可能会比较担心。因此,应该做必要的审慎调查, 并且由会计师做财务报表审计。此外,法律意见书也不可缺少。  通过买壳上市,往往比IPO迅速,时间大概在6个月左右。如果空壳公司已经在市场上交易,那么合并以后股票也很快可以上市交易。不过, 收购空壳公司, 起草意向书,以及最后完成交易, 还是有一定的过程。另外,如果这个公司想在另外一个交易所上市交易, 那么他还必须申报和获得审批。从成本上讲, 一个空壳公司的价格可以低至五六万美元,高至几十万美元。  此外,还需要支付上市的律师费及会计师费。但买壳上市还是比IPO上市便宜。买壳上市的成本一般在50-60万美元(包括空壳公司价格和中介费用)。  买壳上市本身并不能筹措资本,真正的资金是通过随后的配售或二次发行股票筹得,。一般地,如果空壳公司本身有资金,还是不要接受为好,因为这种融资本身会非常的昂贵。另外,空壳公司可能有许多债务。因此, 收购时必须做审慎调查, 同时也应该获得空壳公司尽可能多和广泛的陈述和保证。  买壳上市操作流程第一阶段:  上市资格评估、签约或审批 * 确立境外上市意向 * 律师对买壳公司提供的资料进行评估并设计操作方案 * 获取有关部门审批(如必要的话) * 律师与买壳公司商谈操作条件并签订委托协议第二阶段:收购空壳公司 * 未上市公司: 15-30天 * 已上市公司: 3- 4月 * Reg. D 募股: 90-120天第三阶段: 上市交易前的准备 * 进行反向合并 * 重组公司(如必要的话) * 申报新的或修正的报表 * 准备融资文件 * 公司修改商业计划 * 指定转让代理人(7天左右) * 获取CUSIP交易代号 * 邮告股东 * 注册申请州"蓝天法"豁免 * 指定造市商(约2-4周) * 造市商进行审慎调查 * 公司/造市商决定竞价 * 指定投资者关系顾问进行上市包装 * 准备给经纪人、承销商、投资人的审慎调查报告 * 准备促销材料 * 路演(Road Show) * 股票分销 * 组织承销团第四阶段: 上市交易可先在OTCBB上交易,然后升格到NASDAQ,也可以直接在NASDAQ上市交易,视购买何种空壳公司而定。第五阶段: 上市后的继续申报与披露 公司上市后,应每季申报10-Q表,每年申报10-K表并附经审计的财务报表。此外,公司的任何重大事项应及时并适当地用8-K披露。  ()
  • 上市的条件是什么
    • 2021-12-04
    • 提问者: 是夏天呀
    公司上市条件 上市公司可以融资,能为公司发壮大提供资金支持,许多公司都希望谋求上市。那么中国上市公司条件有哪些,关于中国上市公司条件的法律规定有哪些呢?下面,为华...
  • 中国公司上市的条件是什么
    • 2021-12-04
    • 提问者: 荒城旧梦℡
    公司上市的基本要求如下:一、只有股份公司才具备上市的资格;二、申请上市公司,公司经营必须是3年以上,在这三年内没有更换过董事、高层管理人员、并且公司经营合法、符合...
  • 注册制对股市中长期和短期的影响是什么?中小投资者该如何规划自己的投资?
    • 2021-12-04
    • 提问者: 楚浩
    作为股民投资者,对于新《证券法》最大亮点的注册制以后究竟会给市场带来什么影响?这也是最为关注的问题。综合来看,注册制既有其利空因素,也有其利好方面。我们从新《证券法》改革亮点来看,最引人关注的,莫过于全面推行证券发行注册制度。实际上,对于注册制的改革,近年来早已引起了资本市场的高度重视,且也率先在科创板市场试点注册制改革,深交所和上交所也在明确表态,以后会逐步展开注册制的进程,未来A股全面实施注册制也是必然趋势。注册制的到来,将会给国内资本市场带来重要性的影响。具体而言,不仅仅体现在精简优化证券发行条件、放宽准入门槛等方面,而且还会一举改变以往核准制模式的运作模式,未来的股票发行也将会更尊重市场、更充分利用市场自我选择的优势决定企业的发行成败。纵观海外成熟市场,注册制模式促使资本市场的市场化程度不断提升,且多年来利用了资本市场的直接融资功能,为大量的企业创造出有效的直接融资渠道、提升了融资的效率,进一步降低了银行间接融资的压力,且减轻了间接融资的依赖度。由此可见,对于部分海外成熟市场,资本市场的直接融资功能还是得到了充分的发挥,并促使本土市场持续做大做强。注册制会给整个资本市场带来一些新的东西、新的玩法、新的冲击,二级市场也将诞生新的机会。注册制最直接的影响主要在以下方面:利好方面:首先,就是创投、PE变现的渠道更流畅,将更加刺激越来越多的资金进入创投与PE投资领域,从而加速整个中国经济结构转型的步伐。资本是逐利的,这点不能否认,但资本同时也是最市场化的产物,它追逐的东西都是市场上最有价值的东西。怎么理解这句话,就是现在像BAT、各种各样大风投、产业基金投资的项目,绝对是最有市场潜力的项目,而这些项目就目前来看,还是集中在新兴产业或者是带动传统产业更新换代的领域,它们能成功,则中国经济转型也能成功。因此,各种各样的创投、PE投资、产业投资基金、大学产业园区孵化器会因注册制的实施而逐渐受益,其对资本市场的影响也是显而易见的,创投、大学孵化器类上市公司近水楼台先得月。其次,注册制对二级市场带来的直接感官冲击,就是新兴产业公司上市节奏将加快,各种前沿公司会层出不穷。因此,新兴产业与前沿概念的炒作不仅不会消退,反而会越来越火热。很多人认为,注册制如果一旦实施,概念炒作就会烟消云散,这是一厢情愿。注册制实施以后是市场去选择上市公司,不再是传统上市公司靠关系走后门开绿灯上市,市场愿意买账的公司,是钢铁水泥,还是互联网前沿科技?答案是很明显的。注册制实施以后,有潜力的新兴产业好公司估值未必会低,市场也会乐于接受这个高估值,大家看看现在回归的这些新兴产业中概股,哪个估值低了?在这种效应的感染下,新兴产业的炒作还会如火如荼,本身新兴产业不是靠估值生存的,靠的是模式,是渠道,是前景。第三,市场担心注册制以后新股发行会犹如洪水泛滥,其实这种担心大可不必。A股的注册制始终是有中国特色的注册制,完全市场化是不可能的,因为中国资本市场本身就不是完全市场化。此外,注册制的实施对整个新股承销产业链条的要求更严格,责任更重,压力更大。特别是对注册制以后承销新股的券商来说,以前考验的是关系,现在更考验市场化定价与发行的能力,弄不好两头都要得罪。比如说,发行价定低了,上市公司募集的资金少了,它们不高兴;发行价定高了,市场不接受,搞不好承销商要自己包销。因此,注册制对于整个承销产业链条来说是把双刃剑,虽然业务量可能扩大,但失败的几率也同比例扩大,吃不消的情况也会出现。从这个角度看,市场化的注册制反而可能会由市场自主反向约束新股发行的节奏和规模,从而实现真正的市场调剂新股发行。利空方面:首先,壳资源将毫无价值:我们都知道现实核准上市比较困难,造成了一些想上市,但是硬件条件达到不大的话,就会借壳上市,所以一些上市公司后期发展较差,毫无实际价值可言,还具备价值,就是壳价值,比如借壳上市等,注册制实施后,那上市容易,想上市满足一些基础条件就可以,不需要借壳上市加大成本,因为借壳要帮原来公司还清财务。其次,退市就会更加容易,退市制度逐步完善:上市容易了,就会造成一种局面,就是大量的公司就会上市融资,造成鱼龙混杂,这个时候,必须要修改退市制度,而不像以前先风险警示加ST,最后还有退市风险整理期等程序,相当漫长的时间,如果只上不退,造成股市缺血没有活力,所以必须要优胜劣汰,有进有出才是真正的成熟市场。举一个例子,美股市场年退市率最高超过了6%,且违规违法成本非常高昂。相比之下,虽然国内市场的退市率正处于逐渐抬升的趋势,但与年退市率超过6%的数据相比,A股市场的优胜劣汰效率仍显偏低。除此以外,因A股市场的特殊发展环境,市场中仍存大量的僵尸企业以及长期亏损的绩差企业,但因牵涉到部分地区的就业及经济发展问题,部分企业却凭借着大量的补贴或税收优惠等因素,却长期占据了市场的上市资源,由此大大降低了市场的投资活力。所以,对于我们散户股民投资者,在注册制程序渐进的实施进程中,我们也要改变以前单边牛市或单边行情的常态化思维,改变以前的投资思维逻辑和策略,适应当前我们市场环境,对于伪科技、伪成长题材个股和存在退市风险的垃圾股要多多擦亮眼睛去理性对待,不可盲目跟风,要有独立思考,不能人云亦云。总之,机会永远只留给有准备之人。随着新《证券法》在2020年3月1日正式生效,将从一定程度上弥补了资本市场的制度短板,也是我国资本市场步入成熟化、法治化以及规范化发展的标志性事件,有利资本市场的长远健康发展,相信会开启资本市场和投资者保护新篇章,在各项制度逐步完善下,也有望从此开启我国股市未来十年或更长时间的牛市之路。股民朋友们,让我们一起去见证中国最好的投资黄金时期吧。撸起袖子加油干!干干干!
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