公司上市需要经历的流程有哪些

CGTN 2021-11-25
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136"公司上市必经流程:第一、股份改制(2—3个月):发起人、剥离重组、三年业绩、验资注册、资产评估。第二、上市辅导(12个月):三会制度、业务结构、四期报告、授课辅导、辅导验收。第三、发行材料制作(1—3个月):招股说明书、券商推荐报告、证券发行推荐书、证券上市推荐书、项目可研报告...
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    • 2021-11-24
    • 提问者: 我是天天你呢。
    、企业上市的好处:  ﹡取得固定的融资渠道  ﹡得到更多的融资机会  ﹡获得创业资本或持续发展资本  ﹡募集资金以解决发展资金短缺  ﹡为了降低债务比例而采用的措施  ﹡在行业内扩展或跨行业发展  ﹡增加知名度和品牌形象  ﹡持股人出售股票  ﹡管理者收购企业股权  ﹡对雇员的期权激励  ﹡取得更多的“政策”优惠和竞争地位  根据《中华人民共和国公司法》及《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定,股份公司申请股票上市必须符合下列条件:  (1)经国务院证券管理部门批准股票已向社会公开发行。  (2)公司股本总额不少于人民币5000万元。  (3)公司成立时间须在3年以上,最近3年连续盈刊。原国有企业依法改组而设立的,或者在《中华人民共和国公司法》实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的,其主要发起人为国有大中型企业的,成立时间可连续计算。  (4)持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25%;如果公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例不少于15%。  企业上市的基本流程  一般来说,企业欲在国内证券市场上市,必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段,主要工作内容是:  第一阶段 企业上市前的综合评估  企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作,与传统的项目投资相比,也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程;而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市,企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估,才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言,要组织发动大量人员,调动各方面的力量和资源进行工作,也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功,企业首先会全面分析上述问题,全面研究、审慎拿出意见,在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。  第二阶段 企业内部规范重组  企业首发上市涉及的关键问题多达数百个,尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题,并且很多问题在后期处理的难度是相当大的,因此,企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的,通过此项工作,也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。  第三阶段 正式启动上市工作  企业一旦确定上市目标,就开始进入上市外部工作的实务操作阶段,该阶段主要包括:选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作,人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大,需要多方协调好。
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    • 2021-11-24
    • 提问者: 欢喜-
    发给你个攻略看吧 新闻发布会攻略 作者: 易圣华 新闻发布会议包括记者招待会、新闻发布会、酒会等多种形式。一般来说,酒会更自由、随意一些,非正式一些,气氛也相对轻松一些,它可以单独召开,也可以附属于其它形式,比如,有的在招待会后举行酒会或茶会。记者招待会一般是专题性的,以“答记者问”为主要特色。另外,新闻发布会由公关负责人执行即可,而记者招待会一般有更高层次官员出席。在这些形式中,最为常见的是新闻发布会。因此我们重点来探讨它。为了使说明更具体,我们先来假设一个案例,然后结合此案例来谈: 国内A生物制药企业研制出一种“艾滋病疫苗”和艾滋病治疗新药“艾而必妥”。该疫苗可以采用注射,也可以采用口服的方式植入人体,植入人体后,三天内即充分产生“抗体”。在被注射人通过各种传播途径接触HIV病毒时,“抗体”将自动发挥免疫功能。而艾滋病治疗新药“艾而必妥”则可控制病情,逐步达到治疗(尚不能根治,根治药品正在进一步研究中)的效果。其有效性得到药品管理部门认可,并获得专利。 A企业准备在国内大规模上市该药品,下一步在国外寻找总代理商,为此他们准备在北京召开发布会。因为该产品填补了国内的空白,而且也走在世界医药技术的前沿,因此,企业决定花大力气作好本次新闻发布会。 信息发布的目标受众为:国内药品、医疗行业、成年一般公众,国外公众只是兼及。 拟邀请对象:新闻媒体;卫生医药管理部门官员、专家;药品经销商、患者代表或关心该事业的知名人士。 发布会规模:新闻媒体90家(约100人),有关官员专家25人,经销商40人,患者代表3人,知名人士2人。 现在你是国内部分的新闻发布会总策划、总协调,你将如何着手组织?有哪些步骤,注意哪些要点? 新闻发布会涉及到的事情大同小异,一般来说,包括这几大部分: 1、 活动策划与主题确定 2、 节目策划与议程安排 3、 资料准备 4、 与会人员邀请、沟通与确定 5、 时间、场地落实与场景布置 6、 产品展示、演示与信息发布 7、 现场气氛控制 本案例的参加人数不足200人,应属于中小型的发布会。现在我们来讨论怎么样一步一步把它做好。 一、 清楚此次发布会所要达成的目标,发布会的类型,以确定其规格、方向和基本风格。 本次发布会主要目的是通过新闻媒体向卫生医疗界、公众传达企业新产品信息,传达企业技术领先的形象,以及“促进人类健康”的品牌形象。发布会的类型属于信息发布,规格应当较高。因为是企业的信息发布,因此,不同于政治性强的会议,基本风格不应太严肃,正式规范中有活泼。 二、 成立筹委会,组织相关的人员,确定组织、人员保障。 一个发布会牵涉到方方面面,各项工作相互链接,相互联系,彼此交叉,必须统筹安排,多管齐下,同时进行,仅凭一己之力,殊难完成。组织、沟通和协调非常重要。 从这个发布会来看,主要的工作可以分为几大块:活动策划与资料准备、官员专家邀请与沟通、新闻媒体的邀请与沟通、经销商的邀请与沟通、产品讲解与展示、后勤与会务、现场布置等,建立组织应该按照事情而定。 建立组织的原则:一是“专业原则”,专业的人做专业的事,知人善任。比如,经销商的沟通,市场销售部门是对口部门。其中,专家、官员沟通一般要公关负责人、企业高层出面,不另设组。新闻界的沟通与资料的准备都是公关部门人员的专业特长,故新闻界的沟通也不另设组;二是“平衡原则”,因事设组,每个组的工作量相对平衡;三是“分工原则”,分工应该明确,职责分明,以防止互相推委的现象,另外,隶属分工和横向协作都要明确;四是“扁平原则”,一般在大型的活动中有多层次的“金字塔”结构,但在中型的活动中,不宜层级大多,以保证灵活机动,人员不要太多,精干、高效为要;五是“制度原则”,尽管是临时性组织,但一旦加入组织机构,人员就应受规章制度的约束。 以下是建立机构的一种办法: 一个发布会牵涉到各个部门,一般来说,公司高层及分管副总会在筹委会中担任一定的职务。公司高层,甚至于最高领导人会有些讲话和表态。在整个活动中,相关部门人员的工作可能在时间上会与其日常工作相冲突,赢得各个部门的理解和支持很重要。 筹办新闻发布会,牵扯的精力和时间比较多,有条件的企业可以请专业的公关公司代理。 三、 确定时间、流程与目标管理,并做好反馈、调整。 时间的控制,一般以时间进度表(倒计时)的方式来表现。注意在安排的时间上要合理,同时要留有余地,一般来说,前面的时间、进度要安排得紧凑一些,保证后面有时间来调整,调配,完善。 流程管理是指在活动中,整个活动是一个系统工程,各项工作内容之间的相互衔接、协调和配合关系及其有机组合的过程管理。比如在该活动中,主题内容、意义确定才能确定议程、规格,规模、规格确定才能确定人数,人数确定才能落实场地,场地落实才能现场布置等等。流程管理使总协调人对于整个活动的各个部分有着清晰的认识,便于找出工作的关键点、重点、难点,一般以程序框图表现。 四、 活动策划、确定活动主题。 活动策划主要包括如下内容: 1、 会议议程策划安排 大多数发布会整个过程就是讲话,念稿件,例行演示。实际上,尽管发布会是一个正式的会议,但可以做得更活跃一些,尤其是会议的开幕。 从产品的属性来看,常规的唱歌跳舞之类显然不太适合,但是,能够以一个因捐血而感染艾滋病的母女俩的戏剧性经历编写一段话剧或小品作为开幕,自动引入正题,显然会别开生面一些,而且不会破坏整个发布会的风格。 在会议议程安排时,注意紧凑、连贯,从实践来看,一般控制在一到两个小时为宜。特别是发言的时间,演讲稿件字数应该控制在把问题讲清楚的长度,不宜太长,也不宜太短,实践中,15分钟到20分钟之间比较合适。 2、 主题策划 发布会的主题,可以有多种取法,常见的是在主题中直接出现“XXX发布会”字样,也有的有一个大的主题,下面为正题,也有两者的结合。 比如此次发布会可以有这三种形式: (1)、A企业艾滋病防治新药上市新闻发布会 (2)、“让人类远离艾滋病” ——A企业艾滋病防治新药上市新闻发布会 (3)、“A企业?远离艾滋病”新产品上市新闻发布会 主题将出现在现场的背景板中,传播媒体也将高频率地提到,因此应以简洁、上口为要,字数一般不宜太多。 另外,按照国家新闻出版有关部门的规定,凡是主题中有“新闻”字样的发布会,须经国家新闻出版部门的审批。一般来说,实践中,很多企业略去“新闻”字样,采用其它称法。 这样,整个发布会可以虚拟简单议程如下: “A企业?远离艾滋病”新产品上市新闻发布会 议 程 表 地点:北京国际会议中心X楼XX厅 时间:XX年9月15日(星期X) 上午9:30—11:30 9:00—9:15 公司专题介绍片放映 9:15—9:30 小型话剧 9:30—9:35 主持人宣布会议开始、 来宾介绍 9:35—9:50 总裁致辞 9:50—10:10 新产品介绍 11:00—11:30 答记者问 11:30 主持人宣布会议闭幕 五、 确定参会人员。 确定参会人员是一项很重要的工作,也是一个变化较多的因素,而它的变化将影响到整个发布会的规格与规模,进而影响发布会的各个因素。比如,重要人物的出席和缺席可能影响规格,或者方便起见,会议地点或会议的一部分内容改为机场、贵宾室进行,或者时间调整等。因此,这是总协调工作控制的“关键点”,宜重点来抓。 参会人员的选择上,服务发布内容需要的原则,选择相关性强的人员参加。一般来说,官员都选择讲话较有份量的人物,而专家则是在该领域有建树或名气大的人。本次发布会官员、专家主要是卫生、医药界、质量监督、工商管理、行业协会、学术机构人士。 患者代表是一个难题,医院对艾滋病患者有平等对待及保密的义务,由于观念上的原因,能够公开出席会议的少,不过,也是可以找到的,但要征得他们的同意。另外,有些国外的球星、影星也已公开是HIV的感染者,可以设法和他们联系。 知名人士,对艾滋病宣传抱有热情的濮存晰可以考虑,设法与他的经纪人取得联系,并落实他的时间。 新闻记者则是发布会的重头,一般来说,先造一份拟邀请的名单,提前一周时间发出邀请函,然后电话落实。时间较突然的新闻事件可以采用电话和传真的方式。落实好后做好分类的统计工作。本次发布会媒体大约分为四部分:日报型的政府媒体,晚报、都市报等大众媒体,医疗卫生专业媒体,国际性或海外媒体。 六、 拟定活动策划案和具体操作方案。 活动策划案是指导整个活动的战略、战术文本,供策划活动用。一般来说,会议核心成员才提供。 具体操作方案则是用于企业内部或者协助代理公关公司,指导整个活动的具体操作,一般比较详细,具体到每一个人每一步,甚至具体到胸卡的内容,时间上具体到分钟。一般会议人员人手一份。 七、 新闻通稿及相关资料准备 提供给媒体的资料,一般以广告手提袋或文件袋的形式,整理妥当,按顺序摆放,再在新闻发布会前发放给新闻媒体,顺序依次为: 1、 会议议程 2、 新闻通稿 3、 演讲发言稿 4、 公司宣传册 5、 有关图片 6、 纪念品(或纪念品领用券) 7、 企业新闻负责人名片(新闻发布后进一步采访、新闻发表后寄达联络) 新闻通稿包括如下: 1、 消息稿。字数较短,一般在1000字以内,发布起来快,有的媒体在发布会结束不到一小时就已经出版。有人喻之为“短枪”。 2、 通讯稿。篇幅较长,内容充实,一般是深度分析,重点报道。消息不能讲清楚的背景等问题可以进行详细阐述。 消息一般是一篇即可,通讯稿则可以从不同角度提供多篇,也可以以答记者问的形式表现。有人喻之为“长矛”。 3、 背景材料。 4、 图片资料。 以上资料一般以书面形式提供,也可以另外附电脑光盘、软盘的形式。 5、 重要发言。对新闻记者有用的发言稿。比如,企业最高负责人的发言,技术、营销分管领导的发言等,有些有新闻价值的代表的发言也可以列入新闻记者的资料中,但是以对记者报道有益为标准。 6、 公司宣传册。 7、 参会重要人物、知名人士材料。 八、 时间选择与场地落实、现场布置。 时间选择在新闻策划中是一种艺术,发布时机选择不同,效果迥异。 企业发布会有时要避开重大的事件、会议,比如“两会期间”版面较紧张,记者也大多有安排,时间上不能保证。有时则要趋近于某些时机,比如相关性大的时候,起到借势的效果。 比如这次发布会可以选择在“国际艾滋病宣传日”,这将起到很好的效果。当然,还要结合企业本身的情况,值不值得等这一时机?来不来得及?有没有必要?整体分析后作出决策。 另外,在时间上,一般选择人们容易记起的日子,如节日,一月之月初、月末,也要避开一些禁忌日。如果是星期六、星期天或其他节假日,可以考虑在下午进行。 场地的选择上,一般综合考虑以下几点: 一是品位与风格。 场地可以选择户外,也可以选择在室内,但以室内为常见。因为各方面的配套好一些。 酒店有不同的星级,从此次发布会来看,选择五星级或四星级是可以的。 另外,非正式的会议,或离自然、健康较近的产品属性,可以选择在避暑山庄等地召开。 酒店也有不同的风格,不同的定位,比如人民大会堂、钓鱼台国宾馆政治性较强些,凯宾斯基、希尔顿则德、美的风格强一些,有些则体育性质强些,如亚运村或奥林匹克。选择酒店的风格要注意与发布会的内容相统一。 二是实用性与经济性。 会议厅容纳人数?主席台的大小?投影设备、电源?布景、胸部麦克风、远程麦克风?相关服务如何? 住宿、酒品、食物、饮料的提供? 价钱是否合理?有没有空间的浪费? 等等,这些都要考虑。 三是方便性。 离主要媒体、重要人物的远近,交通是否便利,泊车是否方便? 现场布置,含以下几项主要内容: 1、背景布置。主题背景板,内容含主题、会议日期,有的会写上召开城市,颜色、字体注意美观大方,颜色可以企业VI为基准。 2、 酒店外围布置,如酒店外横幅、竖幅、飘空汽球、拱形门等,各个酒店有所不同,有的允许,有的不允许。 3、 席位摆放。 摆放方式:发布会一般是主席台加下面的课桌式摆放,有的非正式、讨论性质的会议是圆桌摆放式。注意确定主席台人员。不过,现在很多会议采用主席台只有主持人位和发言席,贵宾坐于下面的第一排的方式。 摆放原则:“职位高者靠前靠中,自己人靠边靠后”。 本次发布会可以这样排放位置: (1)一、二排:贵宾与企业领导,地位越高者趋于中间和前面,人员多时可考虑两排,最边上的位置空出。必要时有席卡,注明贵宾与企业领导的姓名,有时带单位与职务。 (2)三排以下若干排:记者席,电视记者尽量安排在前,通道边上,摄像机可正对主席台,也可以对下面的会场进行扫描。 (3)再次为经销商席位。 (4)公司一般人员及旁听席。 注意席位的预留,一般在后面会准备一些无桌子的坐席。 4、 相关设备在发布会前要反复调试,保证不出故障。 5、 签到与迎接:一般在大堂、电梯口、转弯处有导引指示欢迎牌,一般酒店有这项服务。事先可请好礼仪小姐迎宾。 一般会议会要求与会者留下名片,准备好“请赐名片”盒。 九、 现场控制。 现场控制是体现总协调人应变能力的一环,事实上,一个好的协调人会将工作做在前面:首先是预防变数的发生。比如平时做一些培训,事前做一些排练。从实践来看,现场的突变往往是因为沟通不畅,考虑不周,以及礼节上的巯忽。应该重点重视这些方面;其次,要在事前准备好备选方案;再次,注意积累现场的灵活应变的处理技巧。 对于前来的官员、经销商要有人陪同和沟通,对于前来的记者,应该一视同仁,不能对A媒体公开某些情况而对B媒体则保密。对于记者个人挖掘的新闻一般不宜转告他人。 在气氛的控制上,总协调人处于一个平衡的“重心”上,气氛轻松活泼,与会者的心情也会舒畅。另外一个重要因素是主持人,如果是自己主持则会好一些,但往往是分身乏术,因此在发布会中,需要提前安排好一些事情,事先要与主持充分沟通,让他(她)对整个会议的风格有个大致的了解与把握。 在产品的演示讲解过程中,可以用一些现代科技手段,结合做好的示意图、三维图形、录相、幻灯片等,以助与会者的理解。 答记者问上,一般来说,由一位主答人负责回答,必要时,如涉及到专业性强的问题,由他人辅助。 在国内,大多数记者不会提恶意刁难的问题,有时连善意刁难的问题都少涉及到,往往觉得太不精彩。事实上,提问能够反映记者对会议内容理解、把握的广度和深度,是记者站在大众的立场提出争议点、重点、难点和大众关心的“点”,更有助于传播。 发布会前一般会准备记者答问备忘提纲,并在事先取得一致意见,尤其是主答和辅助答问者要取得共识。 在发布会的过程中,对于记者的提问应该认真作答,对于无关或过长的提问则可以委婉礼貌地制止,对于涉及到企业秘密的问题,有的可以直接、礼貌地告诉它是企业机密,一般来说,记者也可以理解,有的则可以委婉作答。不宜采取“无可奉告”的方式。对于复杂而需要大量的解释的问题,可以先简单答出要点,邀请其在会后探讨。 整个会议应有正式的结尾。本次发布会安排在11:30结束,则应该有午间酒会或自助宴会等,在会议结束时,由主持人通知时间与地点。 发布会后,宴会前,一般在贵宾室安排更深入的采访。 值得说明的是,新闻发布会千头万绪,方法也尽有不同,尚有诸多细节不能在此反映,这只是方法的一种,更多的还待读者在实践中体会。新比利金融是一个全新的股票T+0平台,对炒股感兴趣的朋友可以试着注册模拟下。
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    • 2021-11-24
    • 提问者: 小黎枝
    中小企业改制上市业务流程从改制上市的基本业务流程来看,一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。一、改制与设立企业申请发行股票,必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范,直接影响到发行上市的合规性。(一)改制与设立方式1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司,然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。(二)改制与设立程序1、新设设立基本程序(1)发起人制定股份公司设立方案;(2)签署发起人协议并拟定公司章程草案;(3)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;(4)发起人认购股份和缴纳股款;(5)聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资;(6)召开创立大会并建立公司组织机构;(7)向公司登记机关申请设立登记。2、改制设立基本程序(1)拟定改制设立方案;(2)聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估;(3)签署发起人协议并拟定公司章程草案; (4)拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复;(5)拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复;(6)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;(7)发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续;(8)聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;(9)召开公司创立大会并建立公司组织机构;(10)向公司登记机关申请设立登记。3、有限责任公司整体变更基本程序向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准;聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计;原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人,将经审计的净资产按1:1的比例投入到拟设立的股份公司;聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;拟定公司章程草案;召开创立大会并建立公司组织机构;向公司登记机关申请变更登记。二、上市辅导股份公司在提出首次公开发行股票申请前,应聘请辅导机构进行辅导。辅导期至少为一年。(一)上市辅导的程序1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。2、与辅导机构签署辅导协议,并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议,督促股份公司完成整改。5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。6、向当地证监局提交辅导评估申请。7、证监局验收,出具辅导监管报告。8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10天内,就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上(二)上市辅导的主要内容1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)进行全面的法规知识学习或培训。2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效,产权关系是否明晰,股权结构是否符合有关规定。4、督促股份公司实现独立运营,做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整,主营业务突出,形成核心竞争力。5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度,形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系,杜绝会计造假。8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划,制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估,协助开展首次公开发行股票的准备工作。三、发行申报与审核(一)检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件发行股票需要具备以下基本条件:1、前一次发行的新股已募足,并间隔1年以上。2、设立股份公司已满3年。国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的,可不受该期限的限制。3、最近三年内连续盈利,并可向股东支付股利。4、公司近3年内无重大违法行为,财务会计文件无虚假记载。5、公司预期利润率达到同期银行存款利率。6、公司发行前股本不少于拟发行股本的35%,且发行后公司股本总额不少于人民币5000万元;向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上。7、公司的生产经营符合国家产业政策。8、发行前1年末,无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例不得超过20%;发行后净资产占总资产中的比例不低于30%(但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限)。9、与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业不存在同业竞争。10、具有直接面向市场独立经营的能力,最近一年和最近一期,公司与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业,在产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购方面的交易额,占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例,均不超过30%。 11、具有完整的业务体系,最近一年和最近一期,公司委托控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业,进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额,占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例,均不超过30%。12、具有开展生产经营所必备的资产,最近一年和最近一期,以承包、委托经营、租赁或其他类似方式,依赖控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入,均不超过其主营业务收入的30%。13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书,没有在控股股东(或实际控制人)中担任除董事以外的其他行政职务,也没有在控股股东(或实际控制人)处领薪。14、除国务院规定的投资公司和控股公司外,公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十(其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算)。15、董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,且独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。16、所募集的资金有明确用途,投资项目经过慎重论证,酬资额不得超过公司上年度末经审计净资产值的两倍。(二)为股票发行申请文件的制作做好准备工作1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。2、和保荐机构共同制定初步发行方案,明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式,并形成相关文件以供股东大会审议。3、对募集资金投资项目的可行性进行评估,并出具募集资金可行性研究报告;需要相关部门批准的募集资金投资项目,取得有关部门的批文。4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等,应组织专门人员向环保部门申请环保测试,并获得环保部门出具的相关证明文件。5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表,并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。(三)制作股票发行申请文件股票发行申请文件主要包括以下内容:1、招股说明书及招股说明书摘要;2、最近3年审计报告及财务报告全文;3、股票发行方案与发行公告;4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函;5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见;6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》;7、律师出具的法律意见书和律师工作报告;8、企业申请发行股票的报告;9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议;10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议;11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文);12、募集资金运用项目的可行性研究报告;13、股份公司设立的相关文件;14、其他相关文件,主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。(四)股票发行审核1、受理申请文件。申报文件要求齐全和形式合规;审计资料最后审计日在三个月内。2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此过程中,证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意见。3、发行审核委员会审核。证监会初审完毕后,将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议(以下简称“发审会”)审核。7名委员进行充分讨论后,以记名投票方式对股票发行申请进行表决,同意票数达到5票为通过。4、核准发行。依据发审会的审核意见,证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的,出具核准公开发行的文件。不予核准的,出具书面意见,说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。在审核过程中收到的举报信必须处理完毕,方能提请发审会讨论发行申请;在发审会后收到的举报信,必须处理完毕后,方可核准发行。四、股票发行与挂牌上市(一)股票发行不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括:1、刊登招股说明书摘要及发行公告。2、发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演(也可辅以现场推介)。3、投资者通过各证券营业部申购新股。4、深圳证券交易所向投资者的有效申购进行配号,将配号结果传输给各证券营业部。5、证券营业部向投资者公布配号结果。6、主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。7、主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果,证券营业部张贴中签结果公告。8、各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。9、中国证券登记结算公司深圳分公司进行清算交割和股东登记,并将募集资金划入主承销商指定帐户。10、承销商将募集资金划入发行人指定帐户。11、发行人聘请会计师事务所进行验资。(二)股票上市1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后,发行人即可提出股票代码与股票简称的申请,报深交所核定。2、上市申请。发行人股票发行完毕后,应及时向深交所上市委员会提出上市申请。3、审查批准。证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后,发出上市通知书。4、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后,应当与深交所签订上市协议书,以明确相互间的权利和义务。5、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内,将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。6、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求,股票发行后7个交易日内挂牌上市。为了方便发行人办理股票发行上市相关业务,使发行人在深交所同一地点完成发行、上市全部业务办理过程,深圳证券交易所对发行人实行一站式服务方案(具体方案附后)。中国创业板中小企业上市流程一:种子孵化期一、策划公司超常规发展方案所有拟赴创业板上市的公司,首先必须明确二个基本的思想:一是高成长性是最终能赴二板的公司的典型特征,有无高成长性决定了一个企业能否上市;二是一个企业能在创业板上市是对一个企业高成长性的肯定和推动,而不是对一个只能维持生存企业的救济。因此所有准备上市的公司应制定一个超常规发展的方案:a.确定公司上市概念;b.确定主营业务的迅速发展的思路和方案;c.除了产品经营方案,还要策划资本运营和资产重组企业购并方案--如果说成功的产品经营可以让企业的发展速度为通常的1倍的话,资本运营和资产重组及企业购并可以让企业的发展速度再提高3-5倍。因此超常规发展只有产品经营是难以实现的;d.要突出高成长性指标的企业经营中的地位,通过指标经营量化产品经营、资产重组和资本运作方案的内容。e.最后通过上市进一步实现企业的超常规发展。二、可行性分析报告项目的可行性研究是指对项目所作技术经济效果的分析和评价。(1)技术评价对于创业板上市企业最主要是技术评价,产品能创新,具有唯一性、垄断性无疑会企业带来良好的市场回报,也是企业成功的关键。基本原则是:技术先进、生产适用、经济合理、社会有益。(2)、市场研究:a.市场调查:市场需求、产品、销售渠道、推销与广告、价格、竞争对手b.需求预测:可以使用如下方法(a)时间序列法:时间序列是指观察或记录到的一组按时间顺序排列起来的数字序列。时间序列法是根据历史的销售量来推断今后可能达到的需求水平的预测方法。其主要分析方法是指数平滑法:用上一期的预测数和实际销售量来预测下一期的销售量指数平滑法基本公式:Ft = Ft-1 +x ( Dt -1- Ft-1)= x Dt -1+( 1-x ) Ft-1其中: Ft :下一期销售量的预测值Ft-1:最近一期销售量的预测值Dt -1:最近一期实际销售量X:平滑系数当0 当x=1时, Ft = Dt -1 ,x=0时, Ft = Ft-1 。x越小则近期的移动倾向越小,越平滑。一般来说,x0.3时较平滑,x0.5时较不平滑。例:某产品1-6月实际销售如下, 先已知6月预测值为30,x=0.3,以指数平滑法预测7月的销售量月份 1 2 3 4 5 6,实际销售量 22 21 30 25 27 28。则7月销售额为 F7 =x D6+( 1-x ) F6 = 29(b)相关因素分析法:相关因素分析法是根据时间序列的某一时刻上变量之间的数量关系,以及某些变量的已知的发展趋势,求待变量销售量变化的一种方法。主要方法:领先产品分析法:若甲产品的销售量会影响乙产品的销售量,则可以从甲产品的销售量的变化趋势来预测乙产品的需求趋势。例如随着住宅建设的增加,装饰材料需求也会增加,可以根据住宅建设的速度和领先速度来预测装饰材料的需求。(3)、企业规模的确定企业规模通常以固定资产价值、职工人数、年产量或年产值来衡量。(1)确定企业规模应考虑的因素市场和需求、投资的限制和资源的利用、产品的工艺特点和设备能力、与专业化和协作化的和联系、提高综合经济效益(2)企业经济规模的确定方法a.企业规模对费用的影响。由于变动费用的存在,单位产品的总费用随着产量的增加而递减,而到一定程度产量增加已不能影响产品的费用,因此存在一个临界点即经济规模也是产品费用最低点。b.用盈亏平衡分析确定企业规模盈亏平衡点又称为保本点。具体求法如下;设年产量为Q,销售单价为S,年固定成本为F,单位产品可变成本为V,则销售收入S(Q)=SQ成本函数C(Q)=F+VQ利润函数P(Q)=S(Q)-C(Q)既P(Q)= S(Q)-(F+VQ)当P(Q)=0时,盈亏平衡,即S(Q)=(F+VQ)时,得盈亏平衡点产量,Q0=FS-V(4)经济评价指标项目的经济效益是指投入和产出的比较。主要指标有:(a)静态投资效果指标:静态投资回收期;简单投资收益率;追加投资回收期(b)费用和效益直接比较的指标:净现值;效益费用比(c)动态投资效果指标:净现值收益率;内部收益率;动态投资回收期等。三、确立主营业务、上市概念公司在确定自己的主营业务时,既要考虑市场的要求,又要结合本公司的实际情况,具体而言,要注意以下几方面的问题:(1)上市概念的确定。创业板上市公司不象一般公司,良好的概念无疑给公司描绘了一幅美好的前景,对公司以后的吸引风险投资、募股大有好处。(2)主营概念、技术、传统业务相互整合。创业板市场对申请上市的公司的过去业务没有严格的规定,但要求申请上市的公司要表述过去两年的活跃业务记录,这可以使投资者了解申请上市的公司在过去是主要从事什么业务的。如果公司确定的主营业务与过去的业务有合理的联系,使投资者感到过去的业务虽无明显的效益,但为公司将来的发展打下了基础,这样的主营业务才会给投资者以信心。(3)确定主营业务发展目标还要考虑公司自身的能力。因为创业板市场还要求上市公司披露在其上市后两个完整财政年度内的业务目标,清楚说明公司在每项主要业务活动中的业务方向和目标,并在上市后两年内每半年要把上市公司在上市文件中列明的业务目标与其后的发展进度作一比较,如发现当初确定的业务目标未能实现,上市公司要向公众说明原因,可能还会导致向投资者道歉等等。四、寻找种子资金种子资金是公司得以组建的先决条件,对于刚创业的公司,资金是起步的必要条件。通常,种子资金来源于和本企业相关的上下游公司或熟悉该业务的投资者的投资,还有是对创业者信赖的朋友或熟人等。还可以通过创业公司的其它相关资源来吸引一定的资金作为种子资金。五、设计公司架构(1)、按照规定设立机构人事创业板公司除了设立一般的股东大会、董事会、监事会、经理以外还有以下特别之处。a.董事董事作为股份有限公司的一种人事设置,不论上市与否,都要设立。但是在创业板上市公司的董事有特定的一些要求。具体要求有:(a)发行人的董事需要共同负责管理经营公司的业务,并且须履行诚实、信用、谨慎、勤勉的责任。(b)上市公司须向联交所提交有关公司董事的背景、经验等方面的资料。(c)交易所预期每名董事合理地熟悉《创业板上市规则》、《证券条例》、《公司条例》、《保障投资者条例》、《披露权益条例》、《收购守则》及《股份购回守则》等法规,并且联交所保留对于每名董事上述知识的考察权。(2)代表公众利益的独立非执行董事所谓独立非执行董事,是指为了保证广大投资者的公众利益,避免少数大股东和管理层操纵公司,而从公司外部聘请的一些社会名流,来担任公司的董事,主要起监督作用,也有助于提高公司的知名度。独立非执行董事在上市公司中不担任任何管理职务,同时,该董事也不在上市公司的业务中拥有任何财务权益和其他权益(担任董事收取的袍金除外)。以上这些措施是为了避免独立非执行董事因利益原因,和公司管理层串通勾结危害外部投资者利益,从而保证其可以在任何时间都代表社会公众股东的利益。而设置两人以上,则是为了避免一个人孤掌难鸣。(3)异乎秘书的公司秘书创业板上市公司对秘书的要求较普通企业经理秘书的要求将更为严格。公司秘书其主要职责是负责公司和交易所之间的沟通和协调,这就要求其必须熟悉关于创业板上市的各项法律法规。同时还要有一些专业认证。(4)全职的合格会计师创业板上市发行人必须保证在任何时间均聘用一名全职会计师,负责协助集团有关财务申报程序及内部监控工作。他必须是合资格会计师,并且是有注册会计师资格。职责主要包括:就制定和执行财务申报、内部监控等事项向发行人的董事会提供意见和协助,以便董事会能够就集团财务状况及前景做出合理判断;积极与公司审核委员会联系,协助进行监察程序的制定和执行。(5)监察主任和审核委员会创业板上市发行人必须确保在任何时候均有一名执行董事执行监察主任的责任。监察主任的职责包括:就确保发行人符合上市规则及其他相关法律向董事会提供意见和协助;迅速有效地回答交易所提出的所有查询。上市发行人必须成立一个至少由两名成员组成的审核委员会。其中大多是独立非执行董事且必须是独立非执行董事担任主席。审核委员会的职责至少要包括以下几项:a、阅发行人的年报,半年报告以及季度报告,并且就此向发行人的董事会提供建议和意见,为确实达到该目的;委员会成员须及时与董事会、高层管理人员以及获委聘的合资格会计师联络,并且每年至少与发行人的核数师开会一次;委员会应考虑上述报告中所反映或须反映的任何重大或不寻常事项,并须适当考虑发行人的合资格会计师、监察主任或核数师提出的任何事项。b、监督发行人的财务申报以及内部监控制度。为了保证上述职能的顺利实施,发行人董事会必须书面制订审核委员会的职权范围,明确该委员会的权限和职责。(6)兼职却任重的授权代表上市发行人必须保证在任何时间都有两名授权代表,并且授权代表必须由发行人的执行董事和公司秘书中的两名人士担任。授权代表要以书面形式向交易所提供给本人联系的方法,包括住宅、办公地点、电话、电子邮箱等等。在授权代表本人不在香港的时候,确保有经正式授权并且为交易所承认的合适人选负责联络。在上市后,保荐人被继续聘用的情况下,授权代表要协助保荐人发挥其作为与本交易所沟通的主要渠道。在发行人不再聘用保荐人的时候,授权代表就要作为上市公司和本交易所沟通的主要渠道。创业板监管规则在公司内部机构人员设置方面的规定要比国内A股市场的规定严格很多,比如,出任监察主任和审核委员会的职能,我们可以看出,前者是从公司内部出发,考虑如何练内功,使公司符合上市规则的要求,后者是从外部出发,关注公司对外披露的信息是否符合规则要求。监察主任和审核委员会的职责类似于国内上市公司的监事会的职责。但是在职责分工的明细程度、监督力度等方面有所不如。香港创业板规定上市时管理层和高持股量股东必须持有不少于公司已发行股本的35%。六、了解孵化器孵化器,英文为incubator,本义指人工孵化禽蛋的专门设备。后来引入经济领域,指一个集中的空间,能够在企业创办初期举步维艰时,提供资金、管理等多种便利,旨在对高新技术成果、科技型企业和创业企业进行孵化,以推动合作和交流,使企业做大。其组织结构通常分为:(1)项目招商部:招商引资,项目洽谈,企业进驻审批,收集各类科技、经济信息和市场情报,推荐投资合作项目,文件翻译,三资企业工商注册服务等。(2)产业服务部:企业生产、科研、市场营销、财务管理、知识产权、标准化等全过程服务,内资企业工商注册、税务登记一条龙服务,进驻企业毕业认定,协助高新技术企业、产品和各类项目的申报,研究企业发展模式,指导和培训进驻企业进行现代化管理,做好企业数据统计和科技中介机构的管理等。(3)综合服务部:对外宣传、接待、文秘、档案、内部财务管理、信息调研、内部管理等。(4)物业管理部:孵化基地的水、电、设备、环境卫生、保安、企业策划等一系列物业后勤配套服务。(5)信息部:孵化基地计算机网络管理及相关专业技术信息服务等。一个成功的孵化器离不开五大要素:共享空间、共享服务、租用企业、孵化器管理人员、扶植企业的优惠政策。企业孵化器为创业者提供良好的创业环境和条件,帮助创业者把发明和成果尽快形成商品进入市场,提供综合服务,帮助新兴的小企业迅速壮大形成规模,为社会培养成功的企业和企业家。
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