公司想在新三板上市需要什么条件?

王倩文-- 2021-12-07
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新三板上市条件:( 1)满足新三板存续满两年的条件。(有限公司整体改制可以连续计算);( 2)新三板主营业务突出,具有持续经营记录;必须满足的条件。( 3)新三板上市公司治理结构健全,运作条件规范;( 4)新三板上市公司股份发行和转让行为合法合规;( 5)新三板上市公司注册地址在试点国家高新园区;( 6)地方政府出具新三板上市挂牌试点资格确认函。新三板上市需要满足下列要求:1.主体资格上市要求:新三板上市公司必须是非上市股份公司。2.经营年限要求:存续期必须满两年。3.新三板上市公司盈利要求:必须具有稳定的,持续经营的能力。4.资产要求:无限制。5.主营业务要求:主营的业务必须要突出。6.成长性及创新能力要求:中关村高新技术,企业,即将逐步扩大试点范围到其他国家级高新技术产业开发区内。
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为什么社保基金又单独拉出来呢,因为社保基金是一个稳健,它是救命的。尽管它也可以投向一些市场项目,但是它更强调一个稳健。社保基金现在是分级管理,未来的社保基金是一定走向市场的,但是肯定是投一些非常稳健的产品。3、专项产业基金我国的第一个产业基金是船舶产业基金,这个就是投产业的,归发改委管,这个有一个额度,没有100亿元,不要入这个产业基金。这个一定是与国家的产业政策相挂钩的,这个每五年有一个变化。产业政策一般有四个方面,限制什么、鼓励什么、禁止什么、许可什么。中国实际上已经形成了区域经济,如东北经济区、中原经济区等。中国走向国外看国别经济,外资走向中国,看产业经济。4、专项私募基金(包括PE母基金)这么多年,我们私募基金,我们大家肯定都知道了,我算这个在中国作私募基金比较早了,大概十几年前,就开始做了。即使这个风险投资也不是我们中国的,也是外来的。最开始的时候外国来的这些基金都只能作外资的。这个专项的私募基金,我们经历了几个阶段,一个是,全部是外资的,后来进行竞争,外资内资均有,大概十年间就是这么走过来的。专项私募基金在中国发端于深圳,后来就遍地开花了,一个是天津、苏州、上海、北京、武汉光谷等。目前的情况,PE进入了冬天,进入了大寒。我发现只要市场不好,我们所得人就多,因为业务好的时候,人都在项目上,一待就是八九个月的样子,现在我发现我们所得人多起来了,很多人都回来了,一个是要过节了,另一个是市场不是很好。我们要分析这个形式,目前LP融资特别难,LP毁约特别多,好的项目少。所以这个私募基金的态势我们要知道,大概有以下几种:第一个态势,往上走,走到哪了,走到VC了,当然要走到天使投资,很难,这个天使投资的风险更大。第二个态势是,横着走,产业并购,我们在做的法律人要关注这个块。所有的私募都有一个期限,一般是五加一、五加二,甚至很特别的有五加三的,这个八年的,在全世界都少。我们有几个项目都在排队,现在审核还没开始就排到2014年了,所以,IPO市场这种形势下,货币市场肯定要好,所以有横着走的态势。第三个态势是往回走,证券投资基金这个是很可怕的。对于我们来说,不管往哪走,我们都有机会。我在想,我们在做的做企业的,是不是非得走上市这条路,这是不是一个独木桥。所以是不是可以考虑其他前景。对于企业来讲再造和重组都是一个发现机会的时候。5、债券型证券投资基金 它是债券和股权在一定条件下可以转换的,这个东西有些时候会难以理解,因为这个债券的文书和股权的文书是不一样的,在这里就是债券和股权作一个文件。当然这个设计不是律师单独能完成的。二、证券创新业务1、新三板业务这个新三板业务说了很多年了,包括北京、天津、上海等几个城市,新三板有可能成为我们律师的机会。因为总量大、门槛低。2、境外上市公司私有化、退市及再上市业务 所有涉及退市的这些企业,几乎都是用红筹出去的,就是用VIE模式出去的。中国政府跟很多地区有合作备忘录、谅解备忘录,只要有的就是有一个监管的问题。美国、欧洲等没有这些,这个在监管上可能就松一些。这一些人,怎么回来,实际控制人问题、期权问题、产业政策问题等,对律师来讲都是智慧的考量。每个企业都有每个企业的个性,要好好的研究。现在境外上市都处于停滞状态。3、国内主板及创业板退市及再上市业务 过去这个情况不存在,但是现在存在了,现在深交所已经有两三个企业要被强制退市。这些企业退市的目的是什么,是不是为了再上市还是其他。这些,我们律师都要好好发现,这是一个机会。4、上市公司强制分红制度实施派生业务 这些都是我们律师的业务,律师可以帮助修改公司章程5、境外上市业务(老业务、新作为)境外上市业务不要关注其他,就关注香港,目前取消了“456”制度,现在我们要加强香港的建设,香港现在已经很热了,尽管欧债的阴影还存在,但是,香港不同,香港交易所在大陆作推广的时候,他说,我是中国的国际资本市场,上海深圳是中国国内的资本市场。从这些意义上来讲,香港是我们一个上市的载体。现在在证监会挤压的企业太多,如果不解决,问题可能很大。6、保荐人律师业务(招股说明书编制)尽管上市审核停了,但是保荐人的业务没有停止。他们依然在选项目,发现项目,现在保荐人也在选律师,我们自己有一些大的项目,保荐人自己也在请律师。目前我知道已经有了几家律所的团队,专门做保荐人律师。目前有几个项目是需要律师做的:一个是招股说明书部分内容编制,如历史沿革等,还有一块是核查业务,律师可以做工作底稿。现在还有一个问题是,保荐人的收入,一个纯量收入,一个是增量收入,所以有些需要律师。我们再想,有没有可能,律师做保荐人?我们曾经讨论过,一个是分两步走,律师先起草招股说明书,很多国家,都是律师进行协调。第二步是,律师做保荐人。每一个行业,都需要有人站出来为这个行业做些什么。7、股权激励业务(要有智慧、要有远见、要有规则) 有些企业,现在是留不住人的,所以在股权激励业务上,我们律师大有可为。三、债券创新业务1、政府债券 不要仅仅理解中央政府债券,地方政府也可以发债,现在又授权了十个政府发这个集合债,大多是程序性的东西,只要政府出现新的债,我们就盯住。不要把他看得那么高深,2、可转股债券2013年3月1号马上就要生效实施了,不要注册地证明了,不要验资了,这个会计师就说了,这个违反公司法。证券律师开创了中国产业律师的先河。律师在金融资本这种义务,多多少少已经有了。一个问题,非上上公司有限公司可不可以发债。3、企业债4、金融债券5、高收益债券6、境外人民币债券四、公司创新业务1、国际并购对于国际并购来讲,似乎还有很多新兴市场。去年我去俄罗斯,我发现这个俄罗斯是一个巨大的市场,它的资源不可想象,俄罗斯目前比我们滞后,其富裕程度也可能受到影响,他的这些资源、能源、生态非常难得,那水清的不可想象。以莫斯科红场为中心方圆六百公里没有一个工厂,最重要的是,它最近在进行第二轮私有化,私有化的三个标准:首先,透明,关注终极持有人,现在俄国开始关注终极持有人。第二,一步到位,所谓私有化一步到位,是国有部分不保留的。三是,程序要公开,防止腐败。如果俄罗斯要做私有化,这个市场是不可想象的。所以国际并购来讲,我们大有市场,再比如说缅甸,缅甸一夜之间,全部美元化,美国重返亚洲首先重返的是缅甸。缅甸有很多资源与中国对接的,总之一句话,关注国际并购。德国二战后的很多企业没有接班人,第一代老了,第二代,不接,第三代接不了。所以,我们就会有机会。所以国际并购非常重要。2、产业整合 产业链分上游下游等一系列的东西,产业整合很重要。3、内部控制4、完善战略5、财务管理五、标准制定与证券业务创新全球标准化最强的是美国,美国甚至在政治形态上做标准。事实上,任何东西都有标准,美与丑、好与坏等等。律师来讲,最重要的是标准意识。一是标准的制定者,这一点是很不容易的,需要努力、勤奋,最优秀的律师是制定标准的律师。以前更不容易,因为以前的标准是国家制定的。创造标准有两个层面,一是制定,二是挑战标准,敢于否定,否定什么呢,就是挑战标准。当要素市场活跃的时候,可以进行挑战。二是,执行标准,执行标准的前提是找到标准。我现在不带徒弟了,以前我带的时候我是把我写的东西,给我的学生。我一个文件,无论改过几次,我都留着,有痕迹,我就让他看这些。所以说,这个标准很重要。三是,找不到标准,这个就急啊,这个得点播一下。我们的法律被翻译成哈萨克文和维吾尔文,需要一年的时间,我们的司法解释,需要三年的时间,我们的民族律师怎么办。所以这个标准很重要。六、证券争议与业务创新我不是一个诉讼律师,三十二年的律师,只是在开始的时候做过几个诉讼业务。八十年代的时候,我就知道我一辈子不做诉讼律师了。我对诉讼这一块来讲,可以说没有什么经验,我对诉讼律师非常敬佩。我认为证券的争议,应该是证券律师与诉讼律师之间的,你只有证券业务不行的,只有诉讼经验也不行的。所以对于这一块来说,是一个新的业务增长点。首先是发现争议,不要理解为只有证券赔偿才有诉讼,在证券发行阶段也有诉讼。美国一部分律师专门研究中国的招股说明书。比如中国人寿在美国上市的当天,被诉讼了。最后的结果当然是和解掉了,在美国几乎所有诉讼都是花大笔费用和解的,或许这是美国律师的一个生财之道。其次是促成争议,这个或许有人不理解了。事实上,对于证券律师来说,促成争议也是很重要的,但是现在来看很少。下情可以上达,但是上情下达不了。我最愿意看得是,律师工作报告中关于这个出现问题的解释和解决方法。对于已经否定的东西,你怎么去描绘、怎么去陈述,这个是亮点。在发行上市过程中,有些企业受到处罚了,这个处罚,有些律师就这个描述写三四页,绕来绕去,这是亮点,每一句话都是一个创造,这样的描述,我都会摘出来,与其他同事分享。还有就是介入争议和总结争议,介入争议就是我们律师了,有些律师很不注意总结,我现在是老了,注意总结了,但是很多年轻律师还是不注意。现在有个现象,写书的律师比看书的律师多。到了今天我们才意识到,在一个律所中,非法律人员也是我们创收的基础,现在我们工具有,信息化有了。所以我们会不时的看见,新的主张出现。尽管如此,在西方来讲,包括英国这些传统的老牌的法律国家,他们的大律师,他们照样要看判例。如英国的律师学院,大律师想拿到律师资格外,你的前提除了基础的外,你得跟大律师吃十四次饭,这十四次饭大概要三年的时间。我们或许三天就完了。七、证券业务收费新解业务收费现在一些中介收费、融资收费,都是律师服务的一个方面,律师不要把自己给限制住了。靠纯粹律师技能的来取得收入,不是一个好的律师。评价一个律师的收入、消费,是个很重要的地方。我们要发现我们纯量的律师技能收费,没错,这是我们的立足之本,我们也要利用我们的智慧,去收费。当然要控制风险。对于收费来说,现在有一个现象,不给钱,给你股权。对于个人所来说好说,但是对合伙所来说很麻烦。我们国浩律师所是禁止的。我们所有的收入是现金,不能以股权折换。这种情况是不是一概拒绝还是一概接受,要根据个案来分析了。商业价值分析,你有多大的退出可能或机会。法律价值分析,你所提供的服务是纯量对价还是增量对价。我是一个重组律师,八、证券业务执业心得一个好的商业律师,首先,你必须有国际视野,没有国际视野,你做不好商业律师,中国与国际是荣辱与共的关系。二是要有中国智慧,对于深圳的、北京的、上海的,你得有当地的智慧。所以在做项目的时候,我们会找当地律师。也就是说,我们要有本土智慧。我经常偏远地区的律师说,你千万不要自暴自弃,你所在地方的智慧,别人没有,我们也需要这样的律师。第三点是,得有伟大的创意,法律是循规蹈矩的吗,不是的,法律也需要创造需要突破。企业要走产品线,律师事务所也要走产品线,人家没有的我有,人家有的我优,创意是无处不在的。现在专业越来越细化了,现在大学里就有专门做招标文件的。最后一点是科学的方法,律师没有方法是不行的。专业精神与信仰崇高;操守坚持与学养儒雅;方法科学与理念先导;责任践行与团队再造。希望2013年对我们律师来说是一个新的春天。谢谢大家
  • 新三板试点园区是新三板集中的地区吗?那新三板又是指什么?新三板市场是企业上市的市场还是退市的市场?
    • 2021-12-06
    • 提问者: 鹿十七。
    我尽量详细的回答下你的问题,希望对你有帮助,哪有有疑问你再追问:一、“新三板”定义:“新三板”实际上是一种 场外交易(又称柜台交易);场外交易指非上市或上市的公司股票,不在现有证券交易所内进行交易而在场外市场进行交易的活动。以我国证券市场为例:在我国已经IPO公开上市的股票都会在上证交易所或深圳交易所公开上市交易,而在“新三板”挂牌的企业是还未公开上市的股票,所以不叫公开发行,而称为“挂牌转让”。 新三板现在名称为:全国中小企业股份转让系统责任有限公司, 是经国务院批准设立的全国性证券交易场所,2013年1月16日正式揭牌运营,注册地点为北京市西城区金融大街丁26号; 公司的经营范围是:组织安排非上市股份公司股份的公开转让;为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务;为市场参与人提供信息、技术和培训服务。 “新三板”是俗称,是相对于过去“老三板”而这样叫的。二、新三板市场是企业上市的市场还是退市的市场?要想清晰这个问题的话,首先要搞懂过去的“老三板”。“老三板”也是俗称,指的是包括从原来两个法人股市场退下来的“两网股”(两网股:STAQ系统和NET系统,这是过去股票市场不成熟时出现的两个老的交易系统)股票和从主板市场终止上市后退下来的“退市股”股票。 当时退市的股票都退到了“老三板”市场,持有退市股票的投资者可以在“老三板”市场继续交易!理解了“老三板”再来说“新三板”,新三板简单讲就是一个场外交易市场,国家为了扶持中小企业发展,为中小企业拓宽融资渠道而设立,在国家级高新园区的股份制企业可以申请在“新三板”挂牌转让股权来获取融资,当中小企业得到发展并具备上市IPO条件后可以申请到上证交易所或者深圳交易所转板上市。现在的“新三板”可以理解为一个合并的市场,既包含了“老三板”的主板退市企业、STAQ和NET企业,同时也包含了 新挂牌的中小企业。三、新三板试点园区是新三板集中的地区吗?现在申请在新三板挂牌的中小企业,需要是在新三板试点园区注册的企业。“园区”指,国家级高新技术产业园区,截至2012年1月全国有105个国家级高新技术产业园区。(具体都有哪些,你可以百度查询)有其他问题可追问
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