公司企业该怎样上市新三板

壮士高寒 2021-11-29
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帮助人数:189775 咨询电话:13384015691 地区:河南-郑州 你好,建议咨询有关部门 购买新三板股权,公司已经挂牌新三板,公司...仲裁新三板上市公司 但是公司没钱发工资怎办 ...
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    • 2021-11-28
    • 提问者: Wedding Bus 官方
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  • 买了原始股但企业没有上市会怎样
    • 2021-11-28
    • 提问者: LY小旋风
    购买原始股后,该股份公司没上市,这时候的原始股一般只能按照买入...对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得,按照“财产转让所得”,适用20%的比例税率征收个人所得税。...
  • 2016年新三板股权激励的价格是怎样确定的
    • 2021-11-28
    • 提问者: 法学系大斌
    对于新三板公司行权价的确定,可以采取以下四种方法:(一)净资产评估定价法首先对腾讯众创空间公司的每项资产进行评估,得出每项资产的公允市场价值,然后将各类资产的价值进行加总,得出公司的总资产价值,再减去各类负债的公允市场价值总和,就得到公司股权的公允市场价值。用公允市场价格除去公司总股本,就得到股权激励授予时的公平价格。即:公平价格=公司股权的公允市场价值/公司总股本(二)净现金流折现法净现金流折现法是资本投资和资本预算的基本模型,被看做是企业估值定价在理论上最有成效的模型,又称获利还原法,是把企业整个寿命周期内的现金流量以货币的时间价值为贴现率,据此计算出公司净现值,并按照一定的折扣比例折算来确定公司的股票价格。(三)市盈率定价法(模拟股票上市定价法)这种方法是模拟上市公司上市时的定价方法,它是市盈率和预测的每股收益相乘,结果就是该公司的股份价格,公式具体表现为:股份价格=每股收益×市盈率(四)市场评估定价法这种方法实际上就是相对业绩评价在股权定价中的应用,主要思想是在定价过程中,一定要找几家同行业具有可比性的上市公司或挂牌公司进行比较,从而算出本公司的股份价格。相对于其他几种方法来说,这种方法更加客观和准确。
  • 项目确定为合作投资项目所应具备的基本条件有哪些?
    • 2021-11-28
    • 提问者: 帅帅龙_?
    项目确定为合作投资项目所应具备本条件有哪些?目录  一、发行审核中监管部门主要关注哪些问题?  二、首次公开发行股票并上市需要具备哪些主要条件?  三、如何判断所属行业是否适合上市?  四、目前我国多层次资本市场的结构是怎样的?  五、股票发行审核有哪些主要程序?  六、有限责任公司整体变更成股份有限公司时,净资产折股如何纳税?  七、上市前是否需要引进私募投资机构?  八、改制过程中资产业务重组应注意哪些问题?  九、外商投资企业改制上市需注意哪些问题?  十、上市前能否对员工进行股权激励,该如何设计员工持股平台?  十一、如何选择合适的上市主体、确立上市架构?  十二、改制设立股份有限公司有哪些主要程序?  十三、IPO 与重组上市的主要区别?  十四、如何选择中介机构?  十五、上市过程中可能涉及哪些机构?  十六、上市大致需要承担哪些费用?  十七、上市大致需要多长时间?  一、发行审核中监管部门主要关注哪些问题?根据近年来证监会发行监管部公布的反馈意见和发审委询问的主要问题,发行审核中监管部门主要关注财务、法律、信息披露等方面的问题,具体如下:(1)财务方面的问题重点关注财务信息披露质量,包括财务状况是否正常、内部控制制度是否完善、会计处理是否合规、持续盈利能力是否存在重大不利变化等;(2)法律方面的问题主要包括是否存在同业竞争和显失公允的关联交易、生产经营是否存在重大违法行为、股权是否清晰和是否存在权属纠纷、董事和高管有无重大变化、实际控制人是否发生变更、社会保险和住房公积金缴纳情况等;(3)信息披露方面主要关注招股说明书等申请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,如引用数据是否权威、客观,业务模式、竞争地位等披露是否清晰,申请文件的内容是否存在前后矛盾,申请文件内容与发行人在发审委会议上陈述内容是否一致等。  二、首次公开发行股票并上市需要具备哪些主要条件?企业首次公开发行股票并上市应具备的主要条件如下:项目主板和中小板创业板差异说明主体资格①股份有限公司;②持续经营3年以上;③主要资产不存在重大权属纠纷;④生产经营合法;⑤股份清晰。创业板在主业、实际控制人变化等方面的要求与主板和中小板不同,但创业板要求公司限于经营一种主业。①近3年主业、董事、高管无重大变化,实际控制人没有变更;②允许多元化经营,但必须主业突出。①最近2年主业、董事、高管无重大变化,实际控制人没有变更;②经营一种主业。规范运行①股东大会、董事会、监事会制度健全;②董事、监事和高管符合任职资格要求;③内控制度健全且被有效执行;④无重大违法违规行为;⑤不存在违规担保情形;⑥资金管理严格。①包括主板中小板规定的条件;②控股股东、实际控制人最近3年内不得有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。创业板强化了发行人的控股股东和实际控制人的责任和要求。财务指标①最近3个会计年度连续盈利,且累计净利润>3000万元;②最近3个会计年度经营活动现金流量净额累计>5000万元,或营业收入累计>3亿元;③最近一期末无形资产占净资产比≤20%;④最近一期末不存在未弥补亏损;⑤发行前股本总额≥3000万元,发行后股本总额≥5000万元。①最近2年连续盈利,累计净利润≥1000万元;或者最近1年盈利,最近1年营业收入≥5000万元;②最近一期末净资产≥2000万元,且不存在未弥补亏损;③发行后股本总额≥3000万元。①创业板对盈利能力的要求有两个可选标准,与主板和中小板有所不同;②《创业板首发办法》规定:在创业板上市,保荐人应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。上表仅对企业在主板、中小板、创业板首次公开发行股票并上市应具备的主要条件进行了简要差异比较,具体条件可查阅中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》。  三、如何判断所属行业是否适合上市?《首次公开发行股票并上市管理办法》明确规定,发行人的生产经营须符合法律、行政法规和公司章程的规定,并符合国家产业政策。下列行业(或业务)将受到限制:(1)国家发改委最新发布的《产业结构调整指导目录》中限制类、淘汰类的行业及国家专项宏观政策调控的行业;(1)国家发改委最新发布的《产业结构调整指导目录》中限制类、淘汰类的行业及国家专项宏观政策调控的行业;(2)有些行业虽不受限制,但法律、政策对相关业务有特别制约的也将受到限制,如国家风景名胜区的门票经营业务、报刊杂志等媒体采编业务、有保密要求导致不能履行信息披露义务最低标准的业务等。(2)有些行业虽不受限制,但法律、政策对相关业务有特别制约的也将受到限制,如国家风景名胜区的门票经营业务、报刊杂志等媒体采编业务、有保密要求导致不能履行信息披露义务最低标准的业务等。对于特殊行业,在审核实践中通常会从以下几个方面判断:(1)企业经营模式的规范性、合法性;(1)企业经营模式的规范性、合法性;(2)募集资金用途的合理性;(2)募集资金用途的合理性;(3)所属行业技术标准的成熟度;(3)所属行业技术标准的成熟度;(4)所属行业监管制度的完备性;(4)所属行业监管制度的完备性;(5)市场的接受程度;(5)市场的接受程度;(6)对加快经济增长方式转变、经济结构战略性调整的推动作用;(6)对加快经济增长方式转变、经济结构战略性调整的推动作用;(7)所属行业上市与公众利益的契合度。(7)所属行业上市与公众利益的契合度。  我国多层次资本市场目前主要由交易所市场(上海证券交易所、深圳证券交易所)、新三板(全国中小企业股份转让系统)、四板市场(区域股权交易中心)等构成,每个市场都各自扮演着其重要角色。现有的多层次资本市场已经能够基本满足不同类型的企业在不同发展阶段的融资需求。
  • 基金代持什么意思
    • 2021-11-28
    • 提问者: 叫我小可爱
    在首发及新三板挂牌中,因股份代持会给被代持股份的权属及其对应股东权利的行使带来不确定性,从而不符合《首发管理办法》、《股转系统业务规则》、《基本标准指引(试行)》关于“股权明晰”的要求,而被要求必须在发行、挂牌前整改、清理。那么,股份代持该如何核查,如何整改、清理呢? ▌一、基本介绍 核查及整改、清理股权代持问题,中介机构需要找出支持性证明文件及相关凭据,对股份代持的形成、演变及解除过程进行梳理;对于整改、清理过程,需对转让行为的真实性和转让价格的合理性作出判断;最后确认解除股份代持的真实性、合法性、彻底性,以及是否存在潜在纠纷。股份代持整改、清理方式大致可以分为以下两种:第一,隐名股东直接将股份转让给名义股东;第二,将股份转让给实际股东指定第三方。整改、清理的难点则在于股份代持形成、演变及解除过程的确认。 针对一般代持情形,判断、确认其形成、解除是否合法合规以及是否存在潜在纠纷,需核查公司设立、历次增资及股权转让的工商资料,确认股份代持的形成过程和解除是否履行了股东(大)会决策、签署相关协议、其他股东放弃优先购买权、验资以及工商登记等必备程序;再辅之以对当事人访谈、由当事人出具书面文件确认。 ▌二、如何发现股权代持? 核查公司是否存在股权代持,通过核查历次股权转让双方背景、股权转让定价、支付凭证来判断股权转让的合理性,最终通过核查历次股权转让真实原因来发现。例如公司历史上股权转让作价低于净资产,或者远远便宜市场价格,同时股权转让作价无法合理解释的,很可能就涉及股权代持。 ▌三、特殊代持情形的核查及整改(一)境外股东替境内股东代持境外股东替境内股东代持涉及外商投资、外汇、税务等各方面的合法合规性问题。除了中介机构多角度的论述,涉及的外商投资、外汇、税务部门的必要确认更是不可或缺。1、确认是否属于特殊目的公司境外股东代持案件中,被首先问及的问题即是“代持股东是否属于特殊目的公司”。根据汇发〔2005〕75号文,“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融资)为目的而直接设立或间接控制的境外企业。中介机构需与代持股东方确认并核查代持股东(控制权)权利的归属,以判断其是否属于特殊目的公司。2、确认代持形成的合法性境外股东出资是否符合外汇管理的有关规定是判断代持形成合法性的切入点。在扬杰科技(300373)一案中,中介机构核查了当地对外经贸经济合作局关于同意设立扬杰有限的批复,以及广禾洋行(境外股东)历次出资的来源、验资,确认扬杰有限的设立已获批,广禾洋行的历次出资均来自于境外且经外汇管理部门登记;扬杰有限资本金账户系由国家外汇管理局扬州市中心支局批准开立,符合《中华人民共和国外汇管理条例》有关资本项目外汇管理的相关规定。3、确认代持是否影响中外合资企业批准证书的法律效力及发行人的合法存续就此一项确认,中介机构的“纯”论述明显不够力度,商务部门的一纸说明可以让中介机构省心不少。在扬杰科技一案中,中介机构就此事项获得了商务局的确认,根据扬州市商务局出具的《关于扬州扬杰电子科技股份有限公司经济性质及相关情况的说明》,广禾洋行作为香港企业的性质一直未发生变更,因而发行人取得的中外合资企业批准证书持续有效,发行人合法存续;梁勤等8人的委托持股行为未改变广禾(国际)贸易洋行有限公司的性质,不影响发行人批准证书的法律效力及其合法存续。个人认为,本项说明的逻辑有小瑕疵,说明的重点应该是代持行为是否影响扬杰科技的性质,而不是是否改变广禾洋行的性质。当然,对于发行人及中介机构而言,取得该项说明是让人欢喜的,因为它论证、支持了发行人的合法存续这一重大问题。4、代持解除的审批确认在扬杰科技一案中,代持关系的解除采取的是转让给委托方成立的内资公司的方式。本案中代持解除审批确认相对复杂。首先,需经当地商务局批复同意股权转让事宜;其次,向国税局说明本次代持解除是否涉及税款,补缴自成立中外合资企业以来所享受的企业所得税优惠300余万元(所以,商务局关于“发行人取得的中外合资企业批准证书持续有效,发行人合法存续”的说明只是局部性的善意背书?!),办理税务变更(变更为内资企业),并由国税局确认不存在潜在税收法律风险;第三,办理外汇登记变更,并由外汇管理局当地支局确认未有违反外汇管理规定行为而受处罚的情形。境外股东替境内股东代持部分系因为以往外商投资企业存在税收优惠,境内股东作出税务筹划,享受外商投资企业的税收优惠。这时解除代持需考虑外商投资企业是否存续满10年,是否需要补税。此外,我们还发现有一些行业以外商投资企业更方便取得经营资质,例如融资租赁行业。与此相反的是,部分行业涉及外资背景反而无法取得相关资质,例如互联网行业。点评:时代华影(832024)一案正好与本案情况“相反”,因针对外国人做股东设立有限责任公司手续比较繁琐、时间较长,为不影响华影有限的设立及业务开展,时代华影的外籍股东委托境内自然人代为持有其股权。(二)因身份不适合做股东的代持1、瑕疵确认及代持解除在新视野(833828)一案中,中介机构核查了公司的工商注册登记文件,并结合自然人股东出具的书面声明、身份证明文件、调查表,确认:2008年4月新视野有限设立至2010年李航(隐名股东)从中国网通广州分公司辞职前,李航为国有控股公司的中高层管理人员,未经任职单位书面同意,实际出资设立新视野有限,违反了《国有企业领导人员廉洁从业若干规定(试行)》(现已失效)。2010年10月,谢妙丽将其名义持有的10%出资额转让于李航。自此,公司设立时对应的10%出资额的代持问题已由股东之间自行纠正解决。2、整改及其合法性论述李航在中国网通广州分公司任职期间,其未在新视野有限任职,且新视野有限未实际开展任何经营活动(还是那句话,开着公司盛情等待未来的控股股东)。原任职单位未因其在原单位履行职务不当或因竞业限制给原单位造成损失向其提出过任何主张;李航没有因违反了《国有企业领导人员廉洁从业若干规定(试行)》相关规定受到任何处分,也没有因损害该公司利益被要求赔偿或受到过任何处罚。此外,代持相关当事人出具承诺函,承诺代持的形成和解除均系真实的意思表示,不存在纠纷或潜在纠纷;控股股东李航作出承诺:如因其与原单位任职冲突给公司造成损失,其将全额承担赔偿责任。点评:没有“事发”也就“合法化”了。其实,这种代持解除对于原股东而言是存在风险的,尤其现今反腐高压前提下。(三)规避持股限制代持正新农贷(833843)规避持股限制而进行代持一案中,代持的形成确认较为简单,代持的整改及解除也是采取的惯常方式,即通过股权转让并由工商局登记确认、由各方当事人确认、承诺,但合法性问题则较为复杂。根据《关于进一步加强农村小额贷款公司监管工作的通知》(苏金融办发〔2011〕50号)规定,“最大股东及关联方的持股比例不得超过40%”。且看金融办是怎样为正新农贷背书的。2015年3月5日,扬州市金融办出具《关于扬州市邗江区正新农村小额贷款股份有限公司股权结构情况的说明》,正新农贷“已按要求如期完成整改,该公司股权结构符合相关监管要求。我办对上述股权代持问题不再追究,该公司已经取得的相关业务资质不因股权代持问题而受影响”。2015年8月25日,江苏省金融办出具《监管意见书》,“正新农贷在设立初期的个别股权代持情况已在扬州市金融办的督促下限期整改到位……上述事项,我办均不再予以追究。截止目前,正新农贷各项指标及经营行为符合相关政策规定。省金融办支持正新农贷在全国中小企业股份转让系统申请挂牌。”点评:好嘛,主管部门都说不追究了,也就合法化了?论一份给力背书的重要性!反过来说,如果没有主管部门的背书,项目进展其实还挺麻烦的。(四)工会委员会代持以工会委员会作为代持主体的委托持股情况相对较少,易事特(300376)一案中的核查手段可在遇到类似问题时作为参考。此案中,中介机构核查了原始协议及其公证书,访谈了相关人员,向相关工会发送了书面《询证函》,取得了政府关于公司历史沿革有关事项合规性的确认函,取得了法院出具的不存在股权涉诉纠纷的证明,并由工会委员会和相关自然人签署《转让协议》、《情况证明》以及《承诺函》。 点评:本案太过复杂,不细述!(五)员工持股公司代持核查员工通过持股公司进入拟上市、挂牌主体为较常见的激励方式,但同时该等持股公司也会引起审核部门的关注,较为重要的关注点即员工持股公司的股东是否存在代持情形。在良信电器(002706)一案中,中介机构主要采取了询证以及由相关股东出具承诺函的方式进行核查和解释。
  • 中原证券怎样追涨停板票
    • 2021-11-28
    • 提问者: 王爱笑
    楼主加中原证券的相关群吧。相信那的人能够真正帮到你。中原证券股份有限公司成立于2002年11月8日,在河南财政证券公司、安阳市信托投资公司证券营业部合并重组的基础上,联合其他符合条件的公司增资扩股组建而成。2008年1月15日,经中国证监会核准,中原证券股份有限公司增资扩股至20.33亿元人民币。 公司总部位于河南省郑州市郑东新区商务外环路10号。中原证券正在实现从区域性券商向全国性券商的转变。具体表现在以下三个方面:一是资本实力和资产规模逐步增强。公司注册资本已由成立时的10.33亿元,增资扩股到20.33亿元,资产规模已达到140亿元左右。资本实力的静态排名在全国107家券商中名列前25位;二是经济效益和社会效益稳步增加。2009年中原证券实现净利润近9亿元,实现税收近4亿元;三是已形成包括投资银行、经纪业务、证券投资、固定收益、资产管理等在内的多元化、系统化业务发展格局,服务河南资本市场的战略工具角色逐步显现。中原证券内设17个职能部门,拥有50家分支机构,营业网点遍布河南省各地市和上海、北京、深圳、西安等国内10余个大中城市。战略转型奠定发展根基中原证券之所以取得上述成绩,都来自点滴积累,而战略转型的成功更是为其大发展奠定了根基。一方面,中原证券投行业务接连取得重大突破,在IPO、再融资、并购重组和债券融资等各个领域全面见效。2007年,中原证券业务布局加速转型,而其核心便是对投行能力的加强,打造大投行,成为公司重点业务之一。经过逐步积累,投行队伍保持稳定,投行的高端作战能力显著增强。该公司保荐代表人和准保荐代表人近20名,整个投行团队总数已超60人,投行业务人才的梯队建设初见成效。2010年以来,中原证券投行业务更是连战连捷,在IPO项目、上市公司增发、配股和企业借壳上市、新三板等投行项目上连结硕果。另一方面,中原证券的传统主体业务即经纪业务,不论是数量和质量上都有了新的提升。2008年之前,该公司营业网点一直徘徊在26家营业部、12家服务部,营业网点数量有限,服务部功能不全,影响了经纪业务的发展。通过近两年来的努力,中原证券的营业部数量已达50家,营业网点已遍布河南省17个地级市,及部分发达的县(市),同时还在国内北京、上海、深圳、西安、杭州等10余个中心城市设有营业网点。
  • 史玉柱是一个怎样的人?
    • 2021-11-28
    • 提问者: 攸乐淇 派对设计
    史玉柱曾说过,“无论投资还是创业,核心因素都是人”。探寻史玉柱过往的投资轨迹,常常能看到马云、卢志强、傅军、柳传志、段永基、冯仑等商业大拿的身影。卢志强是史玉柱的老大哥。两人已相识多年,交情颇深。对史玉柱而言,卢志强是他的亲密盟友之一。史玉柱最近一次给卢志强捧场是在8月14日。当日晚间,巨人网络发布公告称,公司以自有资金1亿元认购民生信托设立的一只信托计划。民生信托的实控人正是卢志强。卢志强曾耳提面令史玉柱,让他少泡妞。截图来源:史玉柱新浪微博像上述“史玉柱+卢志强”的密切合作,还曾有过许多。两人曾多次默契地进入同一标的,一起赚钱。史玉柱和卢志强都是泰山会的成员。泰山会成员曾在史玉柱因投资珠海巨人大厦资金链断裂时,将其从泥淖中拉了出来。事后,史玉柱专门召开了一场名为“战胜挫折,走向成功”的座谈会,会上史玉柱谈到泰山会在他低谷时,给了他很大的帮助及再创业的经验,并称“这是我能够复出的重要条件”。除了泰山会,马云也是史玉柱的“座上宾”。多年前,当史玉柱回忆起和马云的往事时曾说过:“我深入了解他是在《赢在中国》节目中,当年他的阿里巴巴规模还很小。经过跟他的交往,我发现他的思想很超前、看法很独特,意志又很坚定。那时候,我就觉得这家伙比我厉害。”图为马云和史玉柱在《赢在中国》节目上,图片来源于网络后来,这个在《赢在中国》节目中总是稳坐评委席中间的男人也成了史玉柱的合作伙伴。2014年4月2日,史玉柱与马云旗下的云煌投资及谢世煌共同成立了杭州云溪投资合伙企业(有限合伙)(下称“云溪投资”)。几日后,华数传媒(000156.SZ)公告称,公司以22.80元/股的价格向云溪投资发行2.87亿股,募集资金总额达65亿元。全部由云溪投资以现金方式认购。此外,史玉柱还是马云和虞锋云锋基金的出资合伙人之一。史玉柱通过旗下公司间接参股了支付宝母公司蚂蚁金服。史玉柱也曾发表过对炒股的领悟:“看不懂的行业,我不买;15倍以上市盈率的,我不买。”然而,若是与马云、卢志强等“小伙伴”共同进退,安全边际貌似会更高。史大股神不断加码娱乐、金融“今年过节不收礼,收礼只收脑白金”,这是史玉柱为人所熟知的一段谈资。鲜为人知的是,史玉柱还是股神。他曾在两只银行股上盈利数十亿元,被网友誉为“2012年最佳投资家”、“中国的巴菲特”等。史玉柱的资本版图,主要通过其控股的巨人投资有限公司(下称“巨人投资”)、巨人投资的子公司上海健特生命科技有限公司(下称“上海健特”)及关联公司Union Sky Holding Group Limited(下称“Union Sky”)打造。“如果我将来成为资本家,我公司的投资方向会是天使投资、金融投资,辅以财务性投资。”2010年,史玉柱如是说道。资料显示,在巨人网络尚未借壳上市时,史玉柱曾涉足的A股公司涵盖从房地产、土木工程,到金属、电子及能源等多个行业。野马财经(微信公号:ymcj8686)不完全统计,史玉柱近些年来曾先后涉足新华联(000620.SZ)、西藏天路(600326.SH)、生益科技(600183.SH)、珠海中富(000659.SZ)等近20家A股上市公司。其中,大部分为短期内进出的投资方式。目前,史玉柱的投资版图已悄然发生变化。现如今史玉柱参控股的A股、H股和新三板公司共计约12家。图为史玉柱投资版图,野马财经整理有趣的是,史玉柱的资本版图正在逐渐缩小领域,更加聚焦于娱乐、金融两个板块。史玉柱的金融布局始自银行,第一只投资标的是华夏银行(600015.SH),第二家银行标的则是民生银行(600016.SH)。据悉,史玉柱接手华夏银行与民生银行的初衷均是为朋友解困。然而,史玉柱伸出的这两次援手却为他带来了一笔可观的收益。截至最新报告期,史玉柱及关联人仍持有华夏银行、民生银行的股份,合计持股市值约为80亿元人民币。在银行股尝到甜头后,史玉柱的金融版图开始出现证券、保险、互联网金融等其它金融类公司的身影。海通证券H股(6837.HK)、瑞东集团(0376.HK,现名“云锋金融”)等内地和香港的老牌券商都出现过史玉柱的身影。在布局券商的同时,史玉柱便已将目光瞄向保险行业。史玉柱曾不止一次表达出自己对该行业的看好:“金融业最有前途的是保险,目前中国人均保费支出仅为发达国家的零头。”2015年8月,巨人投资出资20亿元,与新华联不动产、亿利资源、重庆三峡果业等公司合计出资100亿元设立亚太再保险股份有限公司;两年后,2017年8月,巨人网络参与到云锋金融131亿港元收购美国万通保险亚洲有限公司100%股权的交易中。除了在银行、证券、保险等领域频繁“落子”外,史玉柱还涉猎互联网金融。巨人网络2018年半年报显示,互联网金融服务收入6.38亿元,成为公司第二大营收支柱。互联网金融服务占总营收比重达31.91%,仅次于游戏相关业务。除此之外,史玉柱还兑现了自己8年前说过的话,成为了一名“天使”,通过旗下巨人创新投资基金投资了许多早期创业项目,比如团贷网、海马玩、橙光游戏、蘑菇租房、安识科技、拍照取字等。至此,史玉柱的资本布局已日臻成熟。此次收购Playtika的一波三折,或许只是史玉柱投资路上的一个插曲。
  • 对赌协议是怎样的
    • 2021-11-28
    • 提问者: 繁空视听工作室
    您好,关于这个问题,我的解答如下, 对赌协议,最初被翻译为“对赌协议”,或因符合国有文化很形象,一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义,所以我们日常听到的对赌协议,所涉及问题其实和赌博无关。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计,对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中,对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时,对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现,投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现,融资方则行使一种权利。所以,对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议是投资协议的核心组成部分,是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性,目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的,又对融资方起着一定的激励作用。所以,对赌协议实际上是一种财务工具,是对企业估值的调整,是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计,对赌协议可以有效保护投资人利益,但由于多方面的原因,对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置,也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中,对赌协议已经被广泛采纳。一份合法有效的对赌协议务必注意以下几个环节:1、对赌对象的选择。(1)投资方在约定对赌协议条款时,应当选择目标公司的股东、实际控制人作为对赌对象,以避免相关约定因违反法律法规规定而被认定无效的风险。(2)如果投资者必须选择融资对象作为对赌对象的,该对赌条款必须经全体股东一致同意,不存在损害其他股东或债权人的合法利益。(3)选择目标公司管理层作为对赌对象是比较不错的选择,既可以有效规避相应的法律风险,其中的股权激励约定又能最大程度地调动目标公司管理层的积极性,进而促进目标公司业绩水平和经营管理水平的全面提高,最终实现对赌双方双赢局面。2、关于对赌回购条款的设置为了日后该条款的可执行性,建议投资者在投资前就该回购条款作出相关安排:与控股股东及实际控制人/大股东签署附生效条件的股权转让协议,或者是与公司签署附生效条件的收购协议,并且其他股东应书面声明放弃优先认购权,对前述事项做好相关的公证工作。3、不要和国资股权进行对赌为防止国有资产流失,国资股权的转让需要报国资委批准,并且需要经过一系列的资产评估,手续繁杂,因此,不建议和国资股权进行对赌。4、对赌边界的约定PE对目标公司进行投资后,往往会派自己的线眼到目标公司去,那么这个边界如何约定才能保证彼此利益最大化?需要考虑以下几个方面:(1)PE是否需要委派董事或者高管对目标公司的经营管理进行监管?(2)在股权转债权的情形下,是不建议存在PE委派其他人员对目标公司经营管理进行管控或者干预的。5、设定对赌终止的条款在签署对赌协议时,建议投融资双方都应当考虑设置合理的对赌终止条款,即约定在特定事项发生或者合作主体一方出现特定行为的时候或者直接设定对赌协议有效期,一旦满足约定条件,则对赌协议自动终止。譬如,在目标公司面临上市、新三板、兼并重组时,对赌协议终止,或者约定限制投资方向目标公司所处行业领域内的其他竞争对手转让股份的条款,并根据这类情况做出相应的违约条款设置等等。6、争议解决建议对赌协议的争议解决方式优先选择仲裁,主要是仲裁一般以处理复杂的经济案件居多,经验丰富,其次,仲裁是一裁终局,耗费的时间较短、成本较低。
  • 新三板企业上市前的资本怎样运作
    • 2021-11-28
    • 提问者: 跑调歌后
    一、并购重组  并购重组就是兼并和收购是意思,一般是指在市场机制作用下,一企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径,我国企业并购重组,多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作。常见并购重组的方式有:  1、完全接纳并购重组。  即把被并购企业的资产与债务整体吸收,完全接纳后再进行资产剥离,盘活存量资产,清算不良资产,通过系列重组工作后实现扭亏为盈。这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手,还可能是产品上下游生产链关系的企业。由于并购双方兼容性强、互补性好,并购后既扩大了生产规模,人、财、物都不浪费,同时减少了竞争对手之间的竞争成本,还可能不用支付太多并购资金,甚至是零现款支出收购。如果这种并购双方为国企,还可能得到政府在银行贷款及税收优惠等政策支持。  2、剥离不良资产,授让全部优质资产,原企业注销。  并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员,被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力,而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。  二、股权投资  股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权,投资方成为被投资方的股东,按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。常见股权投资方式如下:  1、流通股转让  公众流通股转让模式又称为公开市场并购,即并购方通过二级市场收购上市公司的股票,从而获得上市公司控制权的行为。1993年9月发生在上海证券交易所的“宝延风波”,拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。自此以后,有深圳万科在沪市控股上海申华、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券6次举牌控股上海申华等案例发生。  虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家,大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的,但在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强,先行条件对该种方式的主要制约因素有:  (1)上市公司股权结构不合理。不可流通的国家股、有限度流通的法人股占总股本比重约70%,可流通的社会公众股占的比例过小,这样使得能够通过公众流通股转让达到控股目的的目标企业很少。  (2)现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定。突出的一条是,收购中,机构持股5%以上需在3个工作日之内做出公告举牌以及以后每增减2%也需做出公告。这样,每一次公告必然会造成股价的飞扬,使得二级市场收购成本很高,完成收购的时间也较长。如此高的操作成本,抑制了此种并购的运用。  (3)我国股市规模过小,而股市外围又有庞大的资金堆积,使得股价过高。对收购方而言,肯定要付出较大的成本才能收购成功,往往得不偿失。  2、非流通股转让  股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权,从而获得目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权,也可以是非上市公司向上市公司转让股权。这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权,无论是从可行性、易操作性和经济性而言,公有股股权协议转让模式均具有显著的优越性。  1997年发生在深、沪证券市场上的协议转让公有股买壳上市事件就有25起,如北京中鼎创业收购云南保山、海通证券收购贵华旅业、广东飞龙收购成都联益等。其中,比较典型的是珠海恒通并购上海棱光。1994年4月28日,珠海恒通集团股份有限公司斥资5 160万元,以每股4.3元的价格收购了上海建材集团持有的上海棱光股份有限公司1 200万国家股,占总股本的33.5%,成为棱光公司第一大股东,其收购价格仅相当于二级市场价格的1/3,同时法律上也不需要多次公告。  这种方式的好处在于:  1、我国现行的法律规定,机构持股比例达到发行在外股份的30%时,应发出收购要约,由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务,从而可以在不承担全面收购义务的情况下,轻易持有上市公司30%以上股权,大大降低了收购成本。  2、目前在我国,国家股、法人股股价低于流通市价,使得并购成本较低;通过协议收购非流通的公众股不仅可以达到并购目的,还可以得到由此带来的“价格租金”。  三、吸收股份并购模式  被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方,成为并购方的一个股东。并购后,目标企业的法人主体地位不复存在。  优点:  1、并购中,不涉及现金流动,避免了融资问题。  2、常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”,规避了现行市场的额度管理。  四、资产置换式重组模式  企业根据未来发展战略,用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产,从而可能导致企业产权结构的实质性变化。  优点:  1、并购企业间可以不出现现金流动,并购方无须或只需少量支付现金,大大降低了并购成本。  2、可以有效地进行存量资产调整,将公司对整体收益效果不大的资产剔掉,将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入,可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量,且不涉及企业控制权的改变。  其主要不足是在信息交流不充分的条件下,难以寻找合适的置换对象。  五、以债权换股权模式  并购企业将过去对并购企业负债无力偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资转换为股权,如果需要,再进一步追加投资以达到控股目的。  优点:  1、债权转股权,可以解决国企由于投资体制缺陷造成的资本金匮乏、负债率过高的“先天不足”,适合中国国情。  2、对并购方而言,也是变被动为主动的一种方式。  六、合资控股式  又称注资入股,即由并购方和目标企业各自出资组建一个新的法人单位。目标企业以资产、土地及人员等出资,并购方以技术、资金、管理等出资,占控股地位。目标企业原有的债务仍由目标企业承担,以新建企业分红偿还。这种方式严格说来属于合资,但实质上出资者收购了目标企业的控股权,应该属于企业并购的一种特殊形式。  优点:  1、以少量资金控制多量资本,节约了控制成本。  2、目标公司为国有企业时,让当地的原有股东享有一定的权益,同时合资企业仍向当地企业缴纳税收,有助于获得当地政府的支持,从而突破区域限制等不利因素。  3、将目标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资,规避了目标企业历史债务的积累以及隐性负债、潜亏等财务陷阱。  不足之处在于,此种只收购资产而不收购企业的操作容易招来非议;同时如果目标企业身处异地,资产重组容易受到“条块分割”的阻碍。  七、在香港注册后再合资模式  在香港注册公司后,可将国内资产并入香港公司,为公司在香港或国外上市打下坚实的基础。如果目前经营欠佳,需流动资金,或者更新设备资金困难,也难以从国内银行贷款,可以选择在香港注册公司,借助在香港的公司作为申请贷款或接款单位,以国内的资产(厂房、设备、楼房、股票、债券等等)作为抵押品, 向香港银行申请贷款,然后以投资形式注入合资公司,当机会成熟后可以申请境外上市。  优点:  1、合资企业生产的产品,可以较易进入国内或国外市场,创造品牌,从而获得较大的市场份额。  2、香港公司属于全球性经营公司,注册地址在境外,经营地点不限,可在国外或国内各地区开展商务,也可在各地设立办事处、商务处及分公司。  3、香港公司无经营范围限制,可进行进出口、转口、制造、投资、房地产电子、化工、管理、经纪、信息、中介、代理、顾问等等。  八、股权拆细  对于高科技企业而言,与其追求可望而不可即的上市融资,还不如通过拆细股权,以股权换资金的方式,获得发展壮大所必需的血液。实际上,西方国家类似的做法也是常见的,即使是美国微软公司,在刚开始的时候走的也是这条路——高科技企业寻找资金合伙人,然后推出产品或技术,取得现实的利润回报,这在成为上市公司之前几乎是必然过程。  九、杠杆收购  收购公司利用目标公司资产的经营收入,来支付兼并价金或作为此种支付的担保。换言之,收购公司不必拥有巨额资金(用以支付收购过程中必需的律师、会计师、资产评估师等费用),加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、还款资金来源所贷得的金额,即可兼并任何规模的公司,由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆,故而得名。杠杆收购20世纪60年代出现于美国,之后迅速发展,80年代已风行于欧美。具体说来,杠杆收购具有如下特征:  1、收购公司用以收购的自有资金与收购总价金相比微不足道,前后者之间的比例通常在10%~15%之间。  2、绝大部分收购资金系借贷而来,贷款方可能是金融机构、信托基金甚至可能是目标公司的股东(并购交易中的卖方允许买方分期给付并购资金)。  3、用来偿付贷款的款项来自目标公司营运产生的资金,即从长远来讲,目标公司将支付它自己的售价。  4、收购公司除投入非常有限的资金外,不负担进一步投资的义务,而贷出绝大部分并购资金的债权人,只能向目标公司(被收购公司)求偿,无法向真正的贷款方——收购公司求偿。实际上,贷款方往往在被收购公司资产上设有保障,以确保优先受偿地位。  银河数码动力收购香港电信就是这种资本运营方式的经典手笔。由小超人李泽楷执掌的银河数码动力相对于在香港联交所上市的蓝筹股香港电信而言,只是一个小公司。李泽楷将被收购的香港电信资产作为抵押,向中国银行集团等几家大银行筹措了大笔资金,从而成功地收购了香港电信;此后再以香港电信的运营收入作为还款来源。  十、战略联盟模式  战略联盟是指由两个或两个以上有着对等实力的企业,为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标,通过各种契约而结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向流动的松散型网络组织。根据构成联盟的合伙各方面相互学习转移,共同创造知识的程度不同,传统的战略联盟可以分为两种——产品联盟和知识联盟。  1、产品联盟  在医药行业,我们可以看到产品联盟的典型。制药业务的两端(研究开发和经销)代表了格外高的固定成本,在这一行业,公司一般采取产品联盟的形式,即竞争对手或潜在竞争对手之间相互经销具有竞争特征的产品,以降低成本。在这种合作关系中,短期的经济利益是最大的出发点。产品联盟可以帮助公司抓住时机,保护自身,还可以通过与世界其他伙伴合作,快速、大量地卖掉产品,收回投资。  2、知识联盟  以学习和创造知识作为联盟的中心目标,它是企业发展核心能力的重要途径;知识联盟有助于一个公司学习另一个公司的专业能力;有助于两个公司的专业能力优势互补,创造新的交叉知识。与产业联盟相比,知识联盟具有以下三个特征:  1、联盟各方合作更紧密。两个公司要学习、创造和加强专业能力,每个公司的员工必须在一起紧密合作。  2、知识联盟的参与者的范围更为广泛。企业与经销商、供应商、大学实验室都可以形成知识联盟。  3、知识联盟可以形成强大的战略潜能。知识联盟可以帮助一个公司扩展和改善它的基本能力,有助于从战略上更新核心能力或创建新的核心能力。  此外,在资本运营的实际操作中,除采用上面阐述的几种形式或其组合外,还可借鉴国外上市公司资产重组的经验,大胆探索各种有效的运作方法,进一步加大资本运营的广度和深度。  十一、投资控股收购重组模式  上市公司对被并购公司进行投资,从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股,可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有的目的。  杭州天目药业公司以资产入股的形式将临安最早的中外合资企业宝临印刷电路有限公司改组为公司控股69%的子公司,使两家公司实现了优势互补。1997年,该公司又进行跨地区的资本运作,出资1 530万元控股了黄山制药总厂,成立了黄山市天目药业有限责任公司,天目药业占51%的股份。  此并购方式的优点:上市公司通过投资控股方式可以扩大资产规模,推动股本扩张,增加资金募集量,充分利用其“壳资源”,规避了初始的上市程序和企业“包装过程”,可以节约时间,提高效率。
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